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本郷塾で学ぶ英文契約

英文契約・企業法務に関する記事の一覧

 
  2024/02/26

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これから本格的に英語を勉強しようと思っている方へ

これから本格的に英語を練習しようと思われている方へ 外国人と話をする度胸を付ける方法 英文契約の英単語を覚える積極的練習方法 英語が苦手な人が海外案件に取り掛かるときに真っ先にしたいこと
入社当初の私の英語レベル スピーキングの練習方法 リスニングの練習方法 英語で仕事をすることができるようになってから私が心がけたこと
習得すべき単語のレベル 英語をきれいに発音する日本人の前で英語を話すのが恥ずかしくてしょうがない!という人へ

 

MOUについて知っておきたいこと5つ

その①「MOUには法的拘束力がない」は正しいか? その②MOUはどんな場合に結ばれるものなのか? その➂一般的なMOUの内容はどのようなものか?
その④法的拘束力のないMOUに書かれている約束を破っても問題ないか? その⑤MOUを結ぶ前に、社内承認が必要か?

 

英文契約の基本的な表現の解説の目次

目次
第1回 義務 第10回 ~に関する 第19回 知らせる
第2回 権利 第11回 ~の場合 第20回 責任
第3回 禁止 第12回 ~の範囲で、~である限り 第21回 違反する
第4回 ~に定められている、~に記載されている 第13回 契約を締結する  

第22回 償還する

第5回 ~に定められている、~に記載されている (補足) 第14回 契約締結日と契約発効日 第23回 予定された損害賠償額(リキダメ、LD)
第6回 ~に従って 第15回 事前の文書による合意 第24回 故意・重過失
第7回 ~に関わらず 第16回 ~を含むが、これに限らない 第25回 救済
第8回 ~でない限り、~を除いて 第17回 費用の負担 第26回 差止
第9回 provide 第18回 努力する義務 第27回 otherwise

 

 

第28回 契約の終了

第38回 権利を侵害する 第48回 遅延利息
 

第29回 何かを相手に渡す、与える

第39回 保証する 第49回 重大な違反
 

第30回 due

第40回 品質を保証する 第50回 ex-が付く表現
第31回 瑕疵が発見された場合の対応 第41回 補償・品質保証 第51回 添付資料
第32回 ~を被る 第42回 排他的な 第52回 連帯責任
第33回 ~を履行する 第43回 第53回 ~を代理して
第34回 果たす、満たす、達成する 第44回 第54回 下記の・上記の
第35回 累積責任 第45回 瑕疵がない、仕様書に合致している 第55回 強制執行力
第36回 逸失利益免責条項で使われる様々な損害を表す表現 第46回 証明責任 第56回 in no event
第37回 補償・免責 第47回 indemnifyとliableの違い 第57回 for the avoidance of
 
第58回 無効な
第59回 whereについて
第60回 in which event, in which case
第61回 株主総会関係
第62回 取締役・取締役会関係

 

【英文契約の一般条項の解説の目次】

一般条項の解説

総論

 

完全合意条項・修正条項

契約に関する事項については、契約書にすべて定められている旨を定める条項

(正確には、口頭証拠排除の準則が適用されやすくするための条文)

および

契約書を修正・変更するための条件を定める条項

定義条項その① 定義条項の必要性

契約書中で使われる文言の意味を定義する条項

無効な部分の分離条項

契約書中のある部分が無効と判断された場合、残りの部分は有効である旨を定める条項

定義条項その② 定義条項の注意点

契約書中で使われる文言の意味を定義する条項

権利放棄条項

ある事項について権利を保持する当事者がその権利を行使しなかった場合でも、その権利自体を放棄したものと解釈されないことを定める条項

準拠法

契約条文を解釈する際に適用する法律を特定するための条項

見出し条項

契約書中の条文のタイトルには法廷拘束力はなく、条文の解釈に何ら影響を及ぼすものではない旨を定める条文

紛争解決条項

契約に関する紛争を解決するための方法を定める条項

一般条項がわかるようになると得られるメリット

通知条項

契約に関して必要となる通知の宛先を定める条項

全ての一般条項を必ず定めないといけないのか?

契約期間

契約の有効期間を定める条項

権利義務の譲渡制限

契約上の権利義務を第三者に譲渡することを制限する条文

米国法における損害賠償の制度

原状回復利益・信頼利益・履行利益とは何か?

原状回復利益・信頼利益・履行利益の関係性

海外企業との売買契約・製造物供給契約のポイント

売買契約・製造物供給契約の検討方法① 売買の流れを理解する! 売買・製造物供給契約の検討方法② 仕様については完全な理解を目指そう! 売買・製造物供給契約の検討方法③ 契約金額の条文で気を付けるべきことは?
売買・製造物供給契約の検討方法④ FOBやCIFはコンテナ輸送には不向き! 売買・製造物供給契約の検討方法⑤ 試験・検収に関する条文はこんなに重要!

国際税務の基礎知識

①税務知識の必要性について ②二重課税と租税条約 ➂PEなければ課税なし!外国に支店、建設現場、代理人を使う場合は事前に経理に相談しよう! ④租税条約のPEについての条文を実際に読んでみよう!
⑤移転価格税制と独立当事者間価格について

 

役に立つ英文契約ライティング講座

義務を定める方法 ④shall be required to doとshall be obliged to doの問題点 義務違反の場合を表す方法
権利を定める方法 英文契約の条文は能動態で書くとシンプルかつ分かりやすい英文になる!
shall be entitled to doとshall be required to do 第三者に行為をさせるための書き方

上記は、本郷塾の5冊目の著書『頻出25パターンで英文契約書の修正スキルが身につく』の一部です。

英文契約書の修正は、次の3パターンに分類されます。

①権利・義務・責任・保証を追記する→本来定められているべき事項が定められていない場合に、それらを追記する。

②義務・責任を制限する、除く、緩和する→自社に課せられている義務や責任が重くなりすぎないようにする。

➂不明確な文言を明確にする→文言の意味が曖昧だと争いになる。それを避けるには、明確にすればいい!

この3つのパータンをより詳細に分類し、頻出する25パータンについて解説したのが本書です。

本書の詳細は、こちらでご確認できます。

英文契約書をなんとか読めても、自信をもって修正できる人は少ないです。

ぜひ、本書で修正スキルを身につけましょう!きっと、一生モノの力になるはずです!

M&A契約の重要ポイント

M&Aの全体像 conditions precedent adjustment
representations and warranties material adverse effect to the knowledge of ~
GAAP covenants

拙著『重要英単語と例文」で英文契約書の読み書きができる』では、以下のようなM&A契約の重要事項について解説しています。重要事項に絞って解説しているので、はじめてM&Aに関わる人でも短時間でポイントをつかめるようになっております。ぜひ、お試しください!→詳細はこちらから!

1.M&A契約とは何か?

2.M&A契約の全体像

3.M&A契約の重要ポイント

(1)取引の対象である株式の特定

(2)対価の決定~DD→クレージング時の価格調整(正味運転資本と純有利子負債の関係)

(3)表明保証

①株式、②財務状態、➂クレーム・訴訟など

(4)誓約

(5)補償

①補償期間、②責任上限

(6)表明保証・その補償と価格調整の関係

コラム~M&Aにおける成功とは何か?~

EPC契約のポイントの解説の目次

Scope of Work ボンドのon demand性を緩和する方法 プラントの検収条件と効果
サイトに関する情報 コントラクターによる仕事の開始時期(納期の起算点)は? 危険の移転時期とその例外
オーナーの義務 仕事の遂行 債務不履行
契約金額の定め方と追加費用の扱い 設計(design)の条文について① 納期延長の場合のコントラクターの責任① 納期延長になる場合
追加費用の負担について 設計(design)の条文について② 納期延長の場合のコントラクターの責任② LD/リキダメ
ボンドについて 仕様変更① 仕様変更とは? 納期延長の場合のコントラクターの責任③ 納期LDの上限
入札保証ボンド 仕様変更② クレーム手続きと仕様書に書かれていない事項 納期延長の場合のコントラクターの責任④ sole and exclusive remedy
前払金返還保証ボンド 仕様変更③ 納期延長と追加費用の金額が合意に至らない場合の扱い 納期延長の場合のコントラクターの責任⑤ 中間マイルストーンLD
履行保証ボンド プラントの試験① 性能未達の場合のコントラクターの責任① 性能保証と性能確認試験
瑕疵担保保証ボンド プラントの試験② 性能未達の場合のコントラクターの責任② 最低性能保証・性能LD
責任制限条項① Limitation of Liability/LOL 不可抗力の扱い③ Force Majeureの効果を得るための手続き 私がEPC契約で真っ先に確認する点③
責任制限条項② 適用される場合と適用されない場合 不可抗力の扱い④ Force Majeureが長期間継続した場合 LOIの何がリスクなのか?
瑕疵担保責任① 総論 法令変更について LOIへの対処法(対外的)
瑕疵担保責任② オーナーの通知義務とコントラクターのアクセス権 契約解除① なぜ解除の理由によって解除の効果が異なるのか? LOIへの対処法(社内的)
瑕疵担保責任③ 保証期間の延長 契約解除② オーナーの義務違反に基づくコントラクターによる契約解除 EPC契約における支払い条件
瑕疵担保責任④ Disclaim(免責)条項 契約解除③ オーナーの自己都合解除
作業中断権① 中断権の存在意義 契約解除④ コントラクターの債務不履行に基づくオーナーによる契約解除
作業中断権② 中断権行使の効果 契約解除⑤ 不可抗力事由が長期間継続した場合
不可抗力の扱い① Force Majeureとは何か? 私がEPC契約で真っ先に確認する点①
不可抗力の扱い② Force Majeureの効果 私がEPC契約で真っ先に確認する点②

より詳しい解説は、本郷塾からの書籍『英文EPC契約の実務』をご覧ください!

EPC契約・建設契約における納期延長・追加費用のクレーム           (Delay Analysis)に関する解説の目次

はじめに①一般的なフロー

はじめに②特殊なケース

真の同時遅延の処理方法 立証責任の緩和(Global Claim)
クリティカルパスとは? 納期遅延に伴って生じる追加費用 disruptionとは?
クリティカルパスは時々刻々変化する 本社経費と逸失利益
フロートとは? Delay Analysisとは?
フロートは誰のものか? impacted as-planned analysisの手法
同時遅延とは? 必要な立証の程度(balance of probabilities)

より詳しい解説は本郷塾の最新刊(2022年9月16日より発売開始)の『EPC契約の請求実務がわかる本-納期延長・追加費用のクレーム対応-』(2,900円+消費税)をご覧下さい!(アマゾンの購入ページはこちらから!)

本書は、既刊『英文EPC契約の実務』の実践・応用編となります。

基本編 実践・応用編

 

合弁会社設立と単独出資のメリットとデメリットの比較

一般的に言われていること 海外に子会社を設立して事業を成功させることの難しさについて 合弁会社を設立すれば、投資額とリスクを抑えられるは本当か? ④パートナー企業の知名度と人脈はマストか?
合弁契約締結までにかかる時間はどのくらいか? オーナー企業買収後の事業運営が難しい理由の考察 合弁契約締結までの時間を短縮させる方法

 

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