株主総会に関する英語表現~英文契約の基本的な表現 第61回~

      2022/05/23

合弁契約(いわゆるジョイントベンチャー契約)や企業買収後の株主間契約において、株主総会関係について定めた条文をチェックしなければならないことがあります。

 

それ以外にも、実際に合弁会社の株主総会を管理する、例えば企業の企画部門の方々は、合弁会社の株主総会に関わる際に、やはり株主総会絡みの英単語に触れることがあるでしょう。

 

今回は、そのような場合に頻繁に登場する英単語を集めてご紹介します。

 

株主総会

これは、a shareholders meetingやa meeting of shareholdersなどという表現がお馴染みです。

 

これに加えて、a general meeting of shareholdersというものもよく使われますが、上記と同じ意味です。

 

ここで、このgeneralとは何でしょうか?通常、私達がよく見るgeneralの意味は、「一般的な」とか、「通常の」といったものです。ということは、ここも、「一般的な」という意味でしょうか?例えば、「一般的な事項について協議する場」という意味で?

 

そうではありません。ここでのgeneralは、「最高位の」という意味です。英語で言えば、highest in rankです。例えば、general managerやgeneral counsel という役職を見たことがある人もいるでしょう。これは、「最高位のmanager」=統括部長、「最高位のcounsel」=法務部長、という意味です。

 

そしてa general meeting of shareholdersで株主総会です。株主総会は、会社の最高レベルの意思決定機関だからです。

 

ちなみに、年1回、決まった時期に開催される株主総会は「定時株主総会」と呼ばれ、これはan annual general meeting of shareholdersといい、一方、ある決議すべき重要事項が突発的に発生したときに、臨時に開催する株主総会は「臨時株主総会」と呼ばれ、これはa special general meeting of shareholdersといいます。

 

発行済株式

発行済株式は、会社から発行された株式です。これは、issued sharesです。これと一緒に使われる表現として、outstanding sharesというものもあります。訳を見ると、どちらも「発行済株式」とされていることが多いです。しかし、両者には違いがあります。

 

outstanding sharesは、全ての発行済株式から、自社株式(treasury stock)を除いたものです。そして、全ての発行済株式が、issued sharesです。自社株式とは、会社が発行した株式を自分で保有しているものです。となると、次のような関係が成り立ちます。

 

issued sharesoutstanding sharestreasury stock

 

更に、自社株式が0の場合も当然ありますので、次のようにもいえます。

issued sharesoutstanding shares

(※自社株式がなければ、issued sharesoutstanding sharesとなります。通常、2社で合弁会社を設立するようなケースでは、自社株式はないことがほとんどでしょうから、issued shares=outstanding sharesとなっていることが多いでしょう)

 

ここで、自社株式には、株主総会で投票する権利、つまり、「議決権がない」とされていることが通常です。というのも、自社株式に議決権があるとなれば、本来は株主総会では株主の意思を反映させる場なのに、自社株式を持つまさにその会社自身が自分で重要事項を決めていくことになってしまい、これは株主にとって望ましいことではないからです。

 

ということで、issued sharesは、自社株式(議決権なし)も含まれた全株式を指し、一方、outstanding sharesには自社株式は含まれていない、ということになります。

 

全会一致の

これは、何かを決める際に、全員の賛成がないと決議できない、という意味です。unanimousと書きます。これに対して、単純な過半数は、majoritysimple majorityです。

 

なお、unanimousは発音に注意が必要です。カタカナで書くなら、アンアニマスではありません。ユナニマスです。

 

定足数

これは、会議を開催するために必要な人数または議決権の数という意味です。quorumと書きます。a quorum for a general meeting of shareholdersで「株主総会の定足数」となります。例えば、総議決権の過半数が定足数とされます。

 

議決権

これは、voting rightや単にvoteといいます。affirmative voteで「賛成投票」(議決権として賛成票を投じること)となります。また、one vote for each shareで「1株につき1議決権」となります。

 

決議

ある事項について取り決めることをいいます。resolutionと書きます。

a resolution at a general meeting of shareholdersで「株主総会決議」です。

英文契約の基本的な表現

Shall

 

~に定められている

 

「~に定められている」の補足

 

Notwithstanding

 

~を除いて、~でない限り

 

~に従って

 

~に関する

 

~の場合

 

Whereについて

 

~の範囲で

 

例示列挙の方法

 

事前の文書による同意と承認

 

契約締結日と発効日

 

LDとpenaltyの違い

 

Gross negligenceと結果の重大性

 

間接損害(indirect damage)と逸失利益(loss of profit)の違い

 

知らせる

 

Liquidated damages

 

Otherwise

 

~を被る

 

~を履行する

 

累積責任

 

~を補償する、免責する

 

Indemnifyとbe liableの違い

 

~を保証する(guarantee)

 

遅延利息

 

Warranty

 

排他的な

 

to one’s knowledge/to the knowledge of

 

Material adverse effect

 

Covenants

 

Representations and warranties

 

Notwithstandingと責任制限条項

 

Indemnifyとdefend

 

取締役・取締役会関係の単語

 

株主総会関係の単語

 

添付資料

 

連帯責任

 

下記の、上記の

 

一般条項(Notice)

 

一般条項(Term)

EPC契約のポイント(『英文EPC契約の実務』で解説している事項の一部です)

 

スコープオブワーク

 

EPC契約の契約金額の定め方と追加費用の扱い

 

コストプラスフィーの注意点

 

ボンドについて

 

前払金返還保証ボンド

 

履行保証ボンド

 

契約不適合責任ボンド

 

リテンションボンド

 

仕様変更

 

プラントの検収条件と効果

 

納期遅延①

納期遅延②

納期遅延③

納期遅延④

納期遅延LDの決め方(発電所建設の一例)

 

Time is of the Essenceとは?

 

性能未達LD

 

EPC契約における保険

 

責任制限①

責任制限②

 

対価をとりっぱぐれるリスクへの対処法

 

プロジェクトファイナンス

 

コンソーシアム契約

 

Delay Analysis関係

必要な立証の程度(balance of probabilities)

 

フロート

 

同時遅延

 

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