英文契約書において「~の範囲で」「~である限り」という場合に使われる表現

      2022/05/23

 

 

今回は、「~の範囲で」「~である限り」という表現についてご紹介したいと思います。

 

この「~の範囲で」「~である限り」という表現も、英文契約書の中ではよく出てきます。

 

具体的にどのような場合にこの表現が使われるのかといいますと、義務や権利の範囲を限定する、または設定するときです。

 

契約書を自分で作る、または、相手方から送付されてきた契約書を読むとき、次のようなことを考えることが多いと思います。

 

「できるだけ、自分の会社に有利になるようにしたい。不利な状況を改善したい。」

 

ここで、契約書を自社に有利になるようにする、または、不利な状況を改善する方法としては、次のようなものが考えられます。

 

自社の義務の範囲を狭める。

 

相手の権利の内容を狭める。

 

自社の権利を、無条件では認めてもらえないかもしれないが、ある一定の範囲に限定して定める。

 

相手に、ある一定の範囲で義務を課す。

 

このような、「範囲を狭める」、または、「一定の範囲を設ける」際に、「~の範囲で」、または「~である限り」といった表現が使われることになります。

 

以下に具体例を挙げます。

 

The Seller is entitled to use the Confidential Information disclosed by the Purchaser.

訳:売主は、買主から開示された秘密情報を使うことができる。

 

この条文のままだと、売主は、買主から開示された秘密情報を無制限に使ってよいことになってしまいます。これは、買主からしてみると、本意ではないと思います。

 

そこで、to the extentという表現を使って、売主が秘密情報を使うことができる範囲を狭めてみます。

 

The Seller is entitled to use the Confidential Information disclosed by the Purchaser to the extent necessary for the Seller to perform its obligation hereunder.

訳:売主は、買主から開示された秘密情報を本契約の自己の義務を履行するために必要な範囲で、使うことができる。

 

このように、to the extent~を加えることで、売主が買主の秘密情報を使うことができる範囲を、あくまで、「本契約の売主の義務を果たすために必要な範囲」に限定することができます。

 

二つ目の例文を以下に挙げます。

 

The Receiving Party is entitled to disclose the Confidential Information disclosed by the Disclosing Party to its subsidiary company.

訳:受領当事者は、秘密情報を、その子会社に対して開示することができる。

 

この条文のままだと、受領当事者は、開示当事者から開示された秘密情報を、無制限に、その子会社に開示できることになってしまいます。これはおそらく、開示当事者の本意ではないでしょう。

 

そこで、to the extentを使って、以下のような文を加えてみます。

 

The Receiving Party is entitled to disclose the Confidential Information to its subsidiary company to the extent necessary for the Receiving Party to implement the purpose set forth in the Article X hereof.

訳:受領当事者は、開示当事者から開示された秘密情報を、受領当事者が本契約の第X条に定められた目的を遂行するために必要な範囲で、子会社に対して開示することができる。

 

このように、どんな子会社に対しても開示してよいのではなく、本契約の第X条に定められた目的を果たすため必要な範囲の子会社というように、開示の範囲を限定しました。

 

このように、to the extent~という表現を使うことで、範囲を設定したり、狭めたりすることができます。

英文契約の基本的な表現

Shall

 

~に定められている

 

「~に定められている」の補足

 

Notwithstanding

 

~を除いて、~でない限り

 

~に従って

 

~に関する

 

~の場合

 

Whereについて

 

~の範囲で

 

例示列挙の方法

 

事前の文書による同意と承認

 

契約締結日と発効日

 

LDとpenaltyの違い

 

Gross negligenceと結果の重大性

 

間接損害(indirect damage)と逸失利益(loss of profit)の違い

 

知らせる

 

Liquidated damages

 

Otherwise

 

~を被る

 

~を履行する

 

累積責任

 

~を補償する、免責する

 

Indemnifyとbe liableの違い

 

~を保証する(guarantee)

 

遅延利息

 

Warranty

 

排他的な

 

to one’s knowledge/to the knowledge of

 

Material adverse effect

 

Covenants

 

Representations and warranties

 

Notwithstandingと責任制限条項

 

Indemnifyとdefend

 

取締役・取締役会関係の単語

 

株主総会関係の単語

 

添付資料

 

連帯責任

 

下記の、上記の

 

一般条項(Notice)

 

一般条項(Term)

EPC契約のポイント(『英文EPC契約の実務』で解説している事項の一部です)

 

スコープオブワーク

 

EPC契約の契約金額の定め方と追加費用の扱い

 

コストプラスフィーの注意点

 

ボンドについて

 

前払金返還保証ボンド

 

履行保証ボンド

 

契約不適合責任ボンド

 

リテンションボンド

 

仕様変更

 

プラントの検収条件と効果

 

納期遅延①

納期遅延②

納期遅延③

納期遅延④

納期遅延LDの決め方(発電所建設の一例)

 

Time is of the Essenceとは?

 

性能未達LD

 

EPC契約における保険

 

責任制限①

責任制限②

 

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プロジェクトファイナンス

 

コンソーシアム契約

 

Delay Analysis関係

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フロート

 

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