英文契約書でよく見かける”notwithstanding”とは？
2022/06/15
今回は、「notwithstanding」という英単語についてご紹介させていただきたいと思います。
notwithstanding
これまでに、この英単語を見たことがあるという方はどれほどいらっしゃるでしょうか？
私は、当社に入社して英文契約書を読むようになるまで、この英単語を見たことがありませんでした。
そして、初めて見た時は、「・・・これって、not…with…standingという3つの英単語なんじゃないの？意味は・・・「共に並び立たない」、とか？」
と思いました。
しかし、この英単語は、まちがいなくnotwithstandingという一つの英単語でした。
では、このnotwithstandingとは、いかなる意味でしょうか？
これは、契約書中では、以下のように使用されます。
Notwithstanding anything provided in this agreement, this indemnity clause shall apply.
訳：この契約に定められているいかなる規定にも関わらず、この免責条項は適用されるものとする。
Notwithstanding anything to the contrary in this agreement, the aggregate liability of the supplier to the purchaser shall not exceed the contract price of this agreement.
訳：この契約に矛盾するいかなる規定にも関わらず、供給者の購買者に対する累積責任は、この契約の契約金額を超えない。
Notwithstanding the foregoing, the purchaser shall bear and promptly pay all customs and import duties imposed by the law.
訳：上述にも関わらず、購入者は、法律によって課される全ての関税および輸入税を負担し、直ちに支払うものとする。
つまり、「～にも関わらず」という意味です。
英英辞典における意味
ちなみに英英辞典には、次のように意味が定義されております。
「without being affected by something/despite something」
契約書には、様々なことが記載されます。中には、一見すると、「あれ？ここの条文って、別のところに定められているあの条文の内容と矛盾するんじゃない？」と思えるような場合もあります。
そのような場合に、「この契約の別の箇所に違うことが書いてあったとしても、それにも関わらず、ここに定めたように扱います」ということを明確にするために、このnotwithstandingが使用されます。
よって、ある条文を読んだ際に、自社にとって何か有利になるような記載があったとしても、別の箇所で、このnotwithstandingという表現のもとで、ある特定の場合には、自社にとって不利に扱われることが記載されている可能性もありますので注意が必要です。
具体的には、契約文言のチェックの最後には、特にこの「notwithstanding」という表現について、ワードの検索機能を利用してチェックして、「Notwithstanding anything provided in this agreement」といった表現の後に続く条文中に、自社にとって受け入れがたい、何か不利なことが記載されていないかを確認するようにするとよいと思います。
同様の意味を持つ単語
ちなみに、このnotwithstandingと同様の意味を持つものとして、以下のような表現もありますので合わせて覚えていただければと思います（英英辞典でも、これらは同じ意味であるとされております）。
- nevertheless
- nonetheless
- in spite of
- despite
なお、このNotwithstandingは、責任制限条項との関係で注意すべき点があります。それは、こちらの記事に記載しましたので、ぜひお読みください！「Notwithstandingと責任制限条項の重要な関係」
| 目次 | ||
| 第1回 義務 | 第10回 ～に関する | 第19回 知らせる |
| 第2回 権利 | 第11回 ～の場合 | 第20回 責任 |
| 第3回 禁止 | 第12回 ～の範囲で、～である限り | 第21回 違反する |
| 第4回 ～に定められている、～に記載されている | 第13回 契約を締結する |
第22回 償還する |
| 第5回 ～に定められている、～に記載されている （補足） | 第14回 契約締結日と契約発効日 | 第23回 予定された損害賠償額（リキダメ、LD） |
| 第6回 ～に従って | 第15回 事前の文書による合意 | 第24回 故意・重過失 |
| 第7回 ～に関わらず | 第16回 ～を含むが、これに限らない | 第25回 救済 |
| 第8回 ～でない限り、～を除いて | 第17回 費用の負担 | 第26回 差止 |
| 第9回 provide | 第18回 努力する義務 | 第27回 otherwise |
|
第28回 契約の終了 |
第38回 権利を侵害する | 第48回 遅延利息 |
|
第29回 何かを相手に渡す、与える |
第39回 保証する | 第49回 重大な違反 |
|
第30回 due |
第40回 品質を保証する | 第50回 ex-が付く表現 |
| 第31回 瑕疵が発見された場合の対応 | 第41回 補償・品質保証 | 第51回 添付資料 |
| 第32回 ～を被る | 第42回 排他的な | 第52回 連帯責任 |
| 第33回 ～を履行する | 第43回 | 第53回 ～を代理して |
| 第34回 果たす、満たす、達成する | 第44回 | 第54回 下記の・上記の |
| 第35回 累積責任 | 第45回 瑕疵がない、仕様書に合致している | 第55回 強制執行力 |
| 第36回 逸失利益免責条項で使われる様々な損害を表す表現 | 第46回 証明責任 | 第56回 in no event |
| 第37回 補償・免責 | 第47回 indemnifyとliableの違い | 第57回 for the avoidance of |
| 第58回 無効な | 第68回 representations and warranties | |
| 第59回 whereについて | 第69回 material adverse effect | |
| 第60回 in which event, in which case | 第70回 to the knowledge of | |
| 第61回 株主総会関係 | 第71回 GAAP | |
| 第62回 取締役・取締役会関係 | 第72回 covenants | |
| 第63回 indemnifyとdefendの違い | ||
| 第64回 Notwithstandingと責任制限条項 | ||
| 第65回 M&Aの全体の流れ | ||
| 第66回 conditions precedent | ||
| 第67回 adjustment |
英文契約の基本的な表現
間接損害（indirect damage）と逸失利益（loss of profit）の違い
to one’s knowledge/to the knowledge of
Representations and warranties
EPC契約のポイント（『英文EPC契約の実務』で解説している事項の一部です）
Delay Analysis関係
必要な立証の程度（balance of probabilities）
仕事関係
これから法律・契約について勉強し始める社会人が陥りやすい勘違い
どうして議論がまとまらないのか？
