連帯責任~英文契約の基本的な表現 第52回~

      2022/05/23

今回は、「連帯責任」を意味する表現についてご紹介したいと思います。

 

連帯責任とは?

 

具体例を用いて説明したいと思います。

 

今、あなたの会社A社と、他の会社B社が、会社Cに対して契約上、連帯責任を負っているとします。

 

このとき、会社Bの原因で、会社Cに対して損害を生じさせてしまった場合、会社Cは、いかなる請求をすることができるでしょうか?

 

まず、会社Cが会社Bに対してその損害の賠償を請求できるのは当然でしょう。

 

これに加えて、会社Cは、何ら落ち度がないあなたの会社Aにも、その損害の賠償を全額請求することができるのです。

 

ここで、会社Aも会社Bも、どちらも会社Cからの請求に応じなかったとします。

 

すると、遅延損害として、利息が生じます。

 

これも会社Aと会社Bはどちらも会社Cに支払わないといけなくなります。

 

そして、①会社Aまたは会社Bのどちらかが会社Cに生じた損害全額+遅延利息分を支払うか、または、②会社Aと会社Bの両方の支払いの合計額が会社Cの損害全額+遅延利息分に到達すれば、会社Aと会社Bは会社Cへの連帯責任を果たしたことになります。

 

つまり、会社Cとしては、会社Aでも会社Bでもどちらでもよいが、とにかく、被った損害と遅延利息を全額支払ってもらえることになる、というのが連帯責任です。

 

一方、会社Aと会社Bの立場から見ると、自分が悪くなくても、連帯責任を負っている以上、会社Cに対しては責任を免れない、ということになります。

 

もっとも、例えば、会社Aが、自分たちに何ら落ち度がないのに、会社Bの原因で会社Cに生じさせた損害を賠償した場合、その後、会社Aはその賠償金額を会社Bに対して請求することができます。これを求償と言います。これによって、最終的には、何ら落ち度がない会社Aは、会社Cに対して支払った分を会社Bから取り戻すことができるようになります。そして会社Bは、間接的にではありますが、会社Cに対して賠償したのと実質的には同じ状態になります

 

つまり、連帯責任によって得をするのは、債権者である会社Cです。会社Aと会社Bの両方に全額の賠償を求めることができるようになるからです。

 

一方、連帯責任によって、一番面倒な立場に立つのは、何ら落ち度がない会社Aです。なぜなら、自分は何も悪くないのに、一旦は会社Cに対して賠償しないといけない立場に立たされるからです。「いや、その損害を生じさせたのは、会社Bなんです!」という言い訳は。連帯責任を負っている以上、会社Cには通用しないのです。

 

 

コンソーシアム

このような連帯責任を負うことになる契約の例として最も典型的なのは、コンソーシアム、つまり、共同企業体を構成する場合です。

 

例えば、プラント建設案件において、あなたの会社Aと会社Bがコンソーシアムを構成して、オーナーである会社Cとプラント建設契約を締結したとします。

 

この場合、プラント建設契約の契約当事者は、オーナーである会社Cと、会社Aと会社Bで構成したコンソーシアムです。

 

ここで会社Aはプラントを構成する主要機器を供給する役割を、一方、会社Bはプラントの建設をする役割を負っていたとします。

 

この時、会社Bによる建設工事が遅れて、結局プラントの完成が遅延した場合、納期遅延の損害が会社Cに生じます。

 

会社Cは、この損害を、会社Aにも、会社Bにも、同時に、それぞれに対して全額請求することができます

 

 

連帯責任を負う場合の注意点

 

上記を理解していただけた方の中には、こう思う方もいらっしゃるでしょう。

 

「連帯責任といっても、結局は、本来のあるべき姿に落ち着くじゃないか。つまり、落ち度がない会社Aが一時的に債権者である会社Cに賠償した後、実際に落ち度があった会社Bに対して求償できるんだから」

 

これは確かに正しい理解です。

 

ただ、一つ意識していただきたいのは、「会社Aが会社Cに賠償後、会社Bが、例えば倒産した場合、会社Aは会社Cに対して支払った金額を回収できなくなる」ということです。

 

もちろん、この場合、会社Aは会社Cに対して何も請求できません。

 

結局、何ら落ち度がなかった会社Aが会社Cに賠償して終わり、という結果になることもあるのです。

 

このことから、連帯責任を負う場合、具体的にはコンソーシアムを組むような場合には、「本当にそのパートナーは、最後まで、落ち度なく仕事を完成させるだけの能力があるのか?仮に何か落ち度があり、債権者に損害を生じさせた場合でも、その損害を全額賠償できるだけの資力があるのか?」ということを確認する必要があります。

 

決して、「自分たちの役割部分だけしっかりやれば、あとはパートナー企業の役割なんだから、パートナー企業が失敗しようがどうなろうが関係ない!」と考えてはいけません。そして、案件を採るために、実績も資力もない会社と大型案件を受注するということには、充分注意しなければなりません。

 

 

連帯責任を表す表現

 

これは、joint and several liabilityとか、joint and several responsibilityと書きます。

 

副詞的に使う際は、jointly and severallyです。

 

以下例文です。

 

The Company and the Company B shall be jointly and severally liable to the Company C for the Works under this Agreement.

 

訳:会社Aと会社Bは、本契約に基づく仕事について、会社Cに対して、連帯して責任を負わなければならない。

 

なお、コンソーシアムについての詳しい解説は、以下にありますので、ご興味のある方は読んでみて下さい。

コンソーシアムについて

英文契約の基本的な表現

Shall

 

~に定められている

 

「~に定められている」の補足

 

Notwithstanding

 

~を除いて、~でない限り

 

~に従って

 

~に関する

 

~の場合

 

Whereについて

 

~の範囲で

 

例示列挙の方法

 

事前の文書による同意と承認

 

契約締結日と発効日

 

LDとpenaltyの違い

 

Gross negligenceと結果の重大性

 

間接損害(indirect damage)と逸失利益(loss of profit)の違い

 

知らせる

 

Liquidated damages

 

Otherwise

 

~を被る

 

~を履行する

 

累積責任

 

~を補償する、免責する

 

Indemnifyとbe liableの違い

 

~を保証する(guarantee)

 

遅延利息

 

Warranty

 

排他的な

 

to one’s knowledge/to the knowledge of

 

Material adverse effect

 

Covenants

 

Representations and warranties

 

Notwithstandingと責任制限条項

 

Indemnifyとdefend

 

取締役・取締役会関係の単語

 

株主総会関係の単語

 

添付資料

 

連帯責任

 

下記の、上記の

 

一般条項(Notice)

 

一般条項(Term)

EPC契約のポイント(『英文EPC契約の実務』で解説している事項の一部です)

 

スコープオブワーク

 

EPC契約の契約金額の定め方と追加費用の扱い

 

コストプラスフィーの注意点

 

ボンドについて

 

前払金返還保証ボンド

 

履行保証ボンド

 

契約不適合責任ボンド

 

リテンションボンド

 

仕様変更

 

プラントの検収条件と効果

 

納期遅延①

納期遅延②

納期遅延③

納期遅延④

納期遅延LDの決め方(発電所建設の一例)

 

Time is of the Essenceとは?

 

性能未達LD

 

EPC契約における保険

 

責任制限①

責任制限②

 

対価をとりっぱぐれるリスクへの対処法

 

プロジェクトファイナンス

 

コンソーシアム契約

 

Delay Analysis関係

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