英文契約の基本的な表現 第27回 otherwise

      2022/05/23

 

第27回です!

 

今回は、otherwiseという表現についてご紹介したいと思います。

 

英文契約書の中でのotherwiseのよくある使われ方の一つ目は、形容詞として、「他の、異なった」という意味のものです。これは、網羅性を高めるためです。

 

例えば、次のような条文があります。

 

The Disclosing Party is not required to provide any warranties, express, implied or otherwise, regarding the Confidential Information disclosed by the Disclosing Party.

 

訳:情報開示者は、秘密情報に関して、明示的、黙示的、またはその他の保証を提供する義務はない。

 

ここでは、保証には、明示的なものと、黙示的なものがありますが、さらに、「その他のものも提供しない」と記載することで、とにかく、あらゆる保証をしない、ということが示されています。

 

 

もう一つは、副詞として、「別のやり方で、違ったふうに」という意味で使われます。以下の例では、「契約書中のどこに書いてあるかはわからないが、仮にどこかに別のことが書いてある場合」を表すために使われています。

 

Except as otherwise provided herein, the Contractor shall perform all work necessary to complete the Plant.

 

訳:本契約中に別途定められている場合を除いて、コントラクターはプラントを完成するために必要な全ての仕事を履行しなければならない。

 

 

Unless otherwise expressly provided herein, the Seller shall bear all tax, duty, fee, or other charges whatever imposed on the Product.

 

訳:本契約中に別途定められているのでない限り、売主は製品に課される税金、関税、手数料、またはその他の料金を負担しなければならない。

 

特に副詞としての「otherwise」はよく出てきますので、見た瞬間に、「あれか!」とわかるくらいになると、英文契約を読む速さも増すと思います。

英文契約の基本的な表現

Shall

 

~に定められている

 

「~に定められている」の補足

 

Notwithstanding

 

~を除いて、~でない限り

 

~に従って

 

~に関する

 

~の場合

 

Whereについて

 

~の範囲で

 

例示列挙の方法

 

事前の文書による同意と承認

 

契約締結日と発効日

 

LDとpenaltyの違い

 

Gross negligenceと結果の重大性

 

間接損害(indirect damage)と逸失利益(loss of profit)の違い

 

知らせる

 

Liquidated damages

 

Otherwise

 

~を被る

 

~を履行する

 

累積責任

 

~を補償する、免責する

 

Indemnifyとbe liableの違い

 

~を保証する(guarantee)

 

遅延利息

 

Warranty

 

排他的な

 

to one’s knowledge/to the knowledge of

 

Material adverse effect

 

Covenants

 

Representations and warranties

 

Notwithstandingと責任制限条項

 

Indemnifyとdefend

 

取締役・取締役会関係の単語

 

株主総会関係の単語

 

添付資料

 

連帯責任

 

下記の、上記の

 

一般条項(Notice)

 

一般条項(Term)

EPC契約のポイント(『英文EPC契約の実務』で解説している事項の一部です)

 

スコープオブワーク

 

EPC契約の契約金額の定め方と追加費用の扱い

 

コストプラスフィーの注意点

 

ボンドについて

 

前払金返還保証ボンド

 

履行保証ボンド

 

契約不適合責任ボンド

 

リテンションボンド

 

仕様変更

 

プラントの検収条件と効果

 

納期遅延①

納期遅延②

納期遅延③

納期遅延④

納期遅延LDの決め方(発電所建設の一例)

 

Time is of the Essenceとは?

 

性能未達LD

 

EPC契約における保険

 

責任制限①

責任制限②

 

対価をとりっぱぐれるリスクへの対処法

 

プロジェクトファイナンス

 

コンソーシアム契約

 

Delay Analysis関係

必要な立証の程度(balance of probabilities)

 

フロート

 

同時遅延

 

仕事関係

これから法律・契約について勉強し始める社会人が陥りやすい勘違い

 

英語はある日突然聞き取れるようになるのか?

 

会社は誰のものか?

 

司法試験に落ちた後の人生とは?

 

休日を楽しめない理由とは?

 

ピカソがその絵で伝えようとしたこと

 

メンター(教育係)に初めてなる人へ①

メンター(教育係)に初めてなる人へ②

 

自分の勝因は相手の敗因にある(日露戦争から学ぶ)

 

Subject toとポツダム宣言の受諾

どうして議論がまとまらないのか?

 

歴史の本の紹介

 - 英文契約の基本的な表現の習得