EPC契約をチェックする際に持つべき3つの視点

   

EPC契約は膨大な量です。

 

そのため、最初の1条から漫然と読んでいたのでは、とても適切にチェックすることはできません

 

EPC契約を読んで理解するために必要になるのは、「EPC案件の成功とは何か?」という視点から考えることです。

 

契約書は、案件を成功させるためにあります。

 

では、コントラクターにとってのEPC案件の成功とは何でしょうか?

 

それは・・・

 

利益を出すこと」です。

 

具体的には、契約締結当時において想定していた利益を出すことです。

 

というのも、企業は利益追求集団ですから、1つ1つの案件においても、当然利益を生み出す形で完成させる必要があるからです。

 

では、どういう契約になっていれば、利益を出せるのでしょうか?

 

それは、まず、①契約金額全額を適切にオーナーから支払ってもらうことです。

 

契約金額が支払われなければ、そもそも利益など出ようはずがありません。よって、これは大前提です。もしも支払いを渋ったり、拒んだりされた場合に、コントラクターは適切な対抗措置をオーナーに対してとれるようにしておく必要があります。また、そのような条文を定めるだけではなく、その条文を実際に運用しなければなりません。

 

では、無事に対価が支払われたとして、利益を残すために重要となるのは何か?

 

それは、②コントラクターの損害賠償責任が不当に過大なものにならないようにすることです。

 

もちろん、契約違反の場合には、コントラクターは損害をオーナーに賠償する必要があります。しかし、この損害賠償があまりに大きすぎると、コントラクターは利益を残せないことになります。利益を吐き出すことになります。

 

そこで、コントラクターの損害賠償責任を適切な範囲に制限する必要があります。

 

さらに、建設期間は年単位になることも多々あり、その間、想定外の事象やオーナーのせいで工程に遅れが生じたり、追加費用が生じることがあります。

 

このようなとき、コントラクターはどうするべきか?

 

それは、③納期を延長してもらい、追加費用をオーナーに負担してもらう必要があります。

 

これをしてもらえないと、納期遅延の責任をコントラクターが負う、つまり、納期遅延LDを負担しなければならなくなります。また、追加費用もコントラクターが負うことになります。

 

そうなると、利益を残せなくなりますよね。

 

以上から、コントラクターが利益を残せる形でEPC案件を完了させるためには

①対価を適切に支払ってもらうための手当

②不当に過大な責任を負わないようにする手当

③コントラクターのせいでない理由で工程に遅れたり追加費用が生じたりした場合に、オーナーに納期を延長してもらう、そして追加費用を負担してもらうための手当

 

という3つの観点からの契約上の手当が必要となります。

 

つまり、「お金の入りを確実にし、お金の出ていくのを抑える。

 

そういう契約にするのです。

 

そして、この視点から、EPC契約書をチェックするのです。

 

単に1条1条、「これは公平かな?不利かな?」と見ていくのではなく、上記の視点で、「EPC契約は、こうなっていなければならない」というものを自分の頭の中に構築し、それと目の前の契約条文を比較していくのです。

 

そうして初めて、適切な契約になっているのか否かを漏れなく体系的にチェックできるようになります。

 

拙著『英文EPC契約の実務』では、上記の3つの視点毎に、関連する条文を整理して解説しております。そのため、ずっと理解しやすいつくりになっています。

ぜひ、この3つの視点でEPC契約書を読んでいくスタイルを本書で身に着けていただければと思います。

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