支払条件

   

EPC契約は、民法でいえば、請負契約に該当します。

 

つまり、「当事者の一方(請負人)が相手方に対し仕事の完成を約束し、他方(注文者)がこの仕事の完成に対する報酬(対価)を支払うことを約束することを内容とする」契約です。

 

日本の民法では、この請負契約は、「後払いが原則」(民法633条)です。

 

つまり、仕事が完成したときに契約金額全額が支払われることになります。

 

しかし、日本においても海外においても、EPC契約において全額後払いということは「絶対にない」と言ってよいでしょう。

 

なぜなら、全額後払いをされたら、コントラクターはキャッシュ不足に陥り、とてもプラントを建設することができないからです。

 

EPC契約は、契約金額がかなり高額です。

 

数百億円規模になるのは当たり前で、ときには数千億円にもなります。

 

更には、一兆円を超えるような場合もあるのです。

 

そのような莫大な金額を全額後払いにされたら、コントラクターは倒産してしまう可能性すらあるでしょう。

 

では、どのようなタイミングで契約金額は支払われるのでしょうか?

 

概ね、次のようなものが一般的です。

 

前払金

中間払い(これが何度かある)

検収時払い

瑕疵担保責任期間満了時

 

契約金額の10~20%程度

 

この時点で合計で契約金額の90~95%程度が支払われる

契約金額の5~10%程度

 

以下、上記の各支払について解説します。

 

前払金について

前払金は、一般的に、次の条件が満たされた場合にオーナーからコントラクターに対して支払われます。

 

コントラクターがオーナーに対して履行保証状を差し入れる。

コントラクターがオーナーに対して前払金返還保証状を差し入れる。

 

中間払いについて

中間払いは、契約によって、「ある一定の期間時に支払われる」という方法がとられる場合と、「ある一定のレベルの仕事がなされた時点で支払われる」という方法のどちらかが取られることが一般的です。

 

前者は、「契約締結から3ヶ月後に○米ドル、5ケ月後に△米ドル、10ケ月後に◇米ドル支払われる」という形です。

 

後者は、「設計図書を完成時に○米ドル、機器Aをサイト搬入時に△米ドル、機器Bをサイト搬入時に◇米ドル支払われる」という形です。

 

検収時払い

これは、その名の通り、プラントが検収された時点でオーナーからコントラクターに支払われるものです。つまり、検収条件を満たさない限り支払われません。この時点でコントラクターは契約金額の大部分を回収することになります。

 

瑕疵担保責任期間満了時の支払

これも、その名の通り、瑕疵担保期間が満了したときに支払われるものです。これでコントラクターは契約金額の全額の支払いを得ることになります。

 

黙っていては支払いを受けられない

この支払条件についての注意点は、「コントラクターは黙っていては対価の支払いを得られない」ということです。

 

上記のいずれの支払についても、EPC契約書には、コントラクターがオーナーに提出するべき書類の内容が明記されています。

 

つまり、ある時期が来たら、自動的に対価がオーナーから支払われるのではなく、必要な書類をオーナーに提出する必要があります。

 

その後、コントラクターから提出された書類をオーナーが確認し、不備がなければオーナーは対価を支払いますが、不備がある場合には、コントラクターはその不備を直して書類を再度提出し直さなければならなくなります。

 

よって、コントラクターは、いかなる書類をいつまでにオーナーに対して提出しなければならないのかを十分に確認するようにしてください。

 

オーナーが契約金額を不当に支払わない場合の対処

 

コントラクターが支払を受けるために必要な書類を整備してオーナーに提出したにも関わらず、オーナーが正当な理由なく対価を支払ってくれない場合には、コントラクターはどうしたらよいでしょうか?

 

もちろん、オーナーに連絡して、「早く支払ってください」と請求するべきでしょう。

 

しかし、それだけではオーナーは平気で無視してしまうかもしれませんよね?

 

速やかに支払おうとしないオーナーに対して、「早く支払わないと!」と思わせる必要があります。

 

そのためには、「オーナーが嫌がること」が起きるようにすればよいのです。

 

では、何をすればオーナーは嫌がるのでしょうか?

 

一つは、オーナーが契約金額をEPC契約に従って支払わない場合には、「コントラクターは作業を中断できる」としておくべきです。

 

オーナーは、納期までにプラントを完成して欲しいと切実に願っているのが通常です。

 

それに遅れると、プラントの運転が遅れるので、プラントを使った商売をするのが遅れます。

 

つまり、オーナーが利益を得るのが遅れるのです。オーナーがこれを非常に嫌がること間違いありません。

 

そこで、EPC契約に「オーナーの支払い義務違反の場合には、コントラクターは作業を中断することができる」と定めておくのです。そして、この中断によって遅れる工程分だけ納期は延長されることとします。さらに、この中断によってコントラクターに生じる追加費用はオーナーが負担することも定めておきます。

 

こうしておけば、オーナーは理由なく対価の支払いを留め置くわけにはいかなくなります。

 

遅延利息

 

もう一つ対策があります。

 

それは、遅延利息を定めておくことです。

 

オーナーの支払が遅れるということは、コントラクターの手元にお金が入るのが遅れるということです。

 

コントラクターは、対価が支払われれば、それを銀行に預けておき、その間利息を得ることができたはずです。

 

つまり、その利息分だけ損害を被っていると言えます。

 

そこで、コントラクターはオーナーに対して遅延利息を請求することができるのです。

 

このことは、コントラクターはEPC契約書に定めておかなくても言えることではあります。

 

しかし、コントラクターがオーナーに対して請求できる利息の金額を契約書に定めておくことをお勧めします。

 

もしもこれを定めておかないと、法定利息、つまり、法律で決められた利息に自動的に決まってしまいます。

 

国によって、法定利息はまちまちですし、もしかすると、かなり低い利息が設定されているかもしれません。

 

そこで、EPC契約中に、オーナーの支払が不当に遅れた場合の遅延利息を定めておくと効果的です。

 

オーナーとしては、支払を遅らせると、遅延利息分だけ多く支払わなければならなくなるので、これはオーナーが嫌がることになりますよね。

 

上記の様に、オーナーの支払遅延対策としては、「コントラクターの中断権」と「遅延利息」を定めておくとよいでしょう。

 

通貨

 

支払い条件の最後は、契約金額の通貨の話です。

 

契約金額は、いかなる通貨で支払ってもらうかで大分差が出ます。

 

米ドルで支払ってもらうのか?

 

ユーロか?

 

円か?

 

それ以外の通貨か?

 

差がつくのは、通貨間の為替が変動するからです。

 

そして、契約金額は、必ずしも単一の通貨でなければならないわけではありません。

 

全体のX%を米ドルで、Y%をユーロで、ということもできます。

 

これは営業の方が諸要素を勘案して決めるべき事項です。EPC契約の記載に契約金額の通貨とその割合が適切に反映されているのか十分に確認するようにしましょう。

 

 

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契約解除⑤ 不可抗力事由が長期間継続した場合

私がEPC契約で真っ先に確認する点①

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 - EPC契約のポイント