EPC契約における仕様変更① 仕様変更とは?

      2019/11/18

 

仕様変更とは?

 

EPC契約締結後、オーナーはコントラクターに対して、プラントの仕様を変更するように求めることができます。

 

EPC契約締結前に、オーナーとコントラクターは、しっかりと仕様について議論して合意したはずです。それにも関わらず、オーナーは、「やっぱり、ここの部分はこんな風に変えてもらいたいな」と思うことがあるようです。

 

そのようなときに、「いや、一度合意したのだから、仕様の変更は認められません」という扱いにした方が、コントラクターは仕事を早く終わらせることができるでしょう。

 

というのも、途中で仕様を変えられると、当初想定していなかったような仕事を追加でしなければならなくなってしまうからです。

 

しかし、EPC契約では、一般的に、このようなオーナーによる仕様変更の求めにコントラクターは応じなければならないものとされています。

 

一度仕様を変更したいと思ってしまったオーナーとしては、最初に合意した仕様に従ってプラントを完成されてもちっともうれしくないし、完成後にその部分の変更をしようとすると、追加費用がかなりの金額で生じてしまうかもしれません。

 

そうなるよりは、オーナーが変更してほしいと思ったときに変更できるようにしよう、というのがEPC契約の一般的な扱いです。

 

 

仕様変更の条件

 

とはいえ、コントラクターとしては、無償では絶対に受けたくないですよね。

 

また、コントラクターは工程を変更しなければならなくなり、プラント完成までの時間が当初の予定よりもかかってしまうことはほぼ確実です。

 

そのため、オーナーが仕様変更をコントラクターに求めた場合、コントラクターはその仕様変更によって影響を受ける分だけ納期を延長してもらい、かつ、追加で生じる費用をオーナーに負担してもらえることになります。

 

 

仕様変更手続き

 

この、オーナーによる仕様変更の求めから、実際にコントラクターがその求めに応じて作業を開始するまでの手続きについて定めているのが、EPC契約書の中の「仕様変更(Change Order)」の条文になります。

 

通常、この仕様変更の手続きは、以下のようになっています。

 

・オーナーが仕様変更するようにコントラクターに求める。

 

 

・コントラクターはその仕様変更の内容を検討し、技術的に可能か、実際それを行う場合に納期にどれだけ影響するか、そして追加で生じる費用はいくらかを見積もり、その結果をオーナーに回答する。

 

 

・オーナーはコントラクターからの回答を確認し、必要に応じてコントラクターと協議をする。

 

 

・納期延長および追加費用について合意に至れば、オーナーは仕様変更命令(Change Order)をコントラクターに通知する。

 

 

・コントラクターはその仕様変更命令に従って作業を行う。

 

 

仕様変更についての注意点

 

この仕様変更の手続きは、EPC契約においてはとても重要です。

 

EPC契約においてコントラクターがもっとも避けたいのは、コスト・オーバーランに陥ってしまうことですが、このコスト・オーバーランになる主たる原因の一つは、この仕様変更に関するものであると私は思います。

 

そのため、特に、EPC契約のプロジェクト・マネージャーになる方は、この仕様変更手続きと注意点について十分に理解する必要があります。

 

次回から、次の2つの注意点について説明したいと思います。

 

・コントラクターは、オーナーの求めを仕様変更に当たると考えているのに、オーナーは仕様の範囲内の話だと考えている場合の対処方法。

 

・オーナーとコントラクター間で、仕様変更に伴う納期延長期間または追加費用金額について合意に至らない場合の対処方法。

EPC契約のポイントの目次

Scope of Work ボンドのon demand性を緩和する方法 プラントの検収条件と効果
サイトに関する情報 コントラクターによる仕事の開始時期(納期の起算点)は? 危険の移転時期とその例外
オーナーの義務 仕事の遂行 債務不履行
契約金額の定め方と追加費用の扱い 設計(design)の条文について① 納期延長の場合のコントラクターの責任① 納期延長になる場合
追加費用の負担について 設計(design)の条文について② 納期延長の場合のコントラクターの責任② LD/リキダメ
ボンドについて 仕様変更① 仕様変更とは? 納期延長の場合のコントラクターの責任③ 納期LDの上限
入札保証ボンド 仕様変更② クレーム手続きと仕様書に書かれていない事項 納期延長の場合のコントラクターの責任④ sole and exclusive remedy
前払金返還保証ボンド 仕様変更③ 納期延長と追加費用の金額が合意に至らない場合の扱い 納期延長の場合のコントラクターの責任⑤ 中間マイルストーンLD
履行保証ボンド プラントの試験① 性能未達の場合のコントラクターの責任① 性能保証と性能確認試験
瑕疵担保保証ボンド プラントの試験② 性能未達の場合のコントラクターの責任② 最低性能保証・性能LD
責任制限条項① Limitation of Liability/LOL 不可抗力の扱い③ Force Majeureの効果を得るための手続き 私がEPC契約で真っ先に確認する点③
責任制限条項② 適用される場合と適用されない場合 不可抗力の扱い④ Force Majeureが長期間継続した場合 LOIの何がリスクなのか?
瑕疵担保責任① 総論 法令変更について LOIへの対処法(対外的)
瑕疵担保責任② オーナーの通知義務とコントラクターのアクセス権 契約解除① なぜ解除の理由によって解除の効果が異なるのか? LOIへの対処法(社内的)
瑕疵担保責任③ 保証期間の延長 契約解除② オーナーの義務違反に基づくコントラクターによる契約解除 EPC契約における支払い条件
瑕疵担保責任④ Disclaim(免責)条項 契約解除③ オーナーの自己都合解除
作業中断権① 中断権の存在意義 契約解除④ コントラクターの債務不履行に基づくオーナーによる契約解除
作業中断権② 中断権行使の効果 契約解除⑤ 不可抗力事由が長期間継続した場合
不可抗力の扱い① Force Majeureとは何か? 私がEPC契約で真っ先に確認する点①
不可抗力の扱い② Force Majeureの効果 私がEPC契約で真っ先に確認する点②

 

【私が勉強した原書(英語)の解説書】

残念ながら、EPC/建設契約についての日本語のよい解説書は出版されておりません。本当に勉強しようと思ったら、原書に頼るしかないのが現状です。

原書で勉強するのは大変だと思われるかもしれませんが、契約に関する知識だけでなく、英語の勉強にもなりますし、また、留学しなくても、英米法系の契約の考え方も自然と身につくという利点がありますので、取り組んでみる価値はあると思います。

EPC/建設契約の解説書 EPC/建設契約の解説書 納期延長・追加費用などのクレームレターの書き方
法学部出身ではない人に向けて、なるべく難解な単語を使わずに解説しようとしている本で、わかりやすいです。原書を初めて読む人はこの本からなら入りやすいと思います。 比較的高度な内容です。契約の専門家向けだと思います。使われている英単語も、左のものより難解なものが多いです。しかし、その分、内容は左の本よりも充実しています。左の本を読みこなした後で取り組んでみてはいかがでしょうか。 具体例(オーナーが仕様変更を求めるケース)を用いて、どのようにレターを書くべきか、どのような点に注意するべきかを学ぶことができます。実際にクレームレターを書くようになる前に、一度目を通しておくと、実務に入りやすくなると思います。
納期延長・追加費用のクレームを行うためのDelay Analysisについて解説書 海外(主に米国と英国)の建設契約に関する紛争案件における裁判例の解説書 英国におけるDelay Analysisに関する指針
クリティカル・パス、フロート、同時遅延の扱いに加え、複数のDelay Analysisの手法について例を用いて解説しています。 実例が200件掲載されています。実務でどのような判断が下されているのかがわかるので、勉強になります。 法律ではありません。英国で指針とされているものの解説です。この指針の内容は、様々な解説書で引用されていますので、一定の影響力をこの業界に及ぼしていると思われます。
Society of Construction Law Delay and Disruption Protocol

2nd edition February 2017

 - EPC契約のポイント