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英文契約書における一般条項~見出し条項 (Headings)~

      2017/06/21

1. 見出し条項とは何か?

 

契約書を見ると、条文の「第○条」という記載のに、何か書いてありますよね?

 

例えば、秘密保持契約書を例にとると、次のような感じです。

 

第1条 定義

・・・・・・・・・

 

第2条 秘密の保護

・・・・・・・・・

 

この各条文の横に書いてあるもの、つまり、上記の黄色部分に当たる「定義」とか「秘密の保護」といった部分を、「見出し」と呼びます。

 

この「見出し」は、何のためについているのでしょうか?

 

それは、「その条文にどんなことが書いてあるのかを分かりやすくするため」です。

 

実際、この見出しがない契約書は、見出しがある条文と比べて、とても読みにくい契約書になります。

 

そして、この見出しについて定めている次のような一般条項があります。

 

「本契約の見出しは、参照の便宜のためにのみ挿入されたもので、本契約の各条文およびパラグラフの解釈に影響を与えるものとはみなされない。」

 

この条文は、「見出しは、単にその条文に何が書いてあるのか読み手がわかりやすいようにするためにつけているだけだよ」と言っているのです。

 

見出しは、あくまで見出しに過ぎない」ということですね。

 

 

2. なぜ見出し条項が生まれたのか?

 

見出し条項がどういうものかは上記で理解していただけたかと思いますが、そもそも、どうして、こんな「見出し条項」なんてものが考え出されたか疑問を持たれた方も多いのではないでしょうか?

 

「「見出しは見出しに過ぎない」なんてことを、わざわざ条文に書く必要あるのか?」と思いますよね。

 

この点、見出し条項が一般条項として契約書に定められるようになった正確な経緯を私は知りません。

 

しかし、私は次のような背景があったのではないかと勝手に考えています。

 

 

英国か米国でその昔、ある企業間の取引のための契約書のドラフトが相手方当事者から送付されてきて、営業担当者がそれを読もうとしました。

 

しかし、その契約書は分厚く、とても全部を読んでいられない、とその人は思いました。

 

「なんとかして全部を読まなくても済ませられないだろうか・・・」

 

そう考えたその営業担当者は、契約書の見出しを見て、重要なことが書いてありそうな条文だけを読み、あまり重要そうではない見出しの条文は読まなくても良いだろう、と考えました。

 

そして、「契約金額」とか「保証責任」といった、誰が見ても重要そうだと考えた条文だけを読み、あとは読まずに契約を締結しました。

 

しかしその後、とても重要な内容が、「雑則」という見出しの条文の中に定められていることがわかりました。

 

それがわかったとき、その営業担当者は、契約の相手方当事者に向かってこう言いました。

 

そんな重要なことは、ちゃんと見出しを見てそれが書いてあることがわかるようにしてくれないと困ります!見出しがふさわしくなかったこの契約書は無効です!

 

すると、その相手方当事者はこう反論しました。

 

契約書は、そもそも全部しっかりと読まないといけないものです。見出しだけを見て、中身を読まなかったあなたが悪いんです。この契約書を無効にするなんて認めません。」

 

 

 

上記のようなことが、ずっと昔に、頻繁に起きたのではないでしょうか。

 

その結果、いつしか、「契約書の見出しは、条文の内容に何ら影響がない」ということを契約書に明記しておこう。そうすれば、見出しの内容がどんなものであっても、後になって、「そんな大切なことがそこに定められているなんて見出しをみたときに思わなかった。だからこの契約は無効だ!」なんて言われなくて済むようになる。

 

というようなことになり、「見出し条項」が生まれたのかもしれません(あくまで私の推測です)。

 

 

3. 見出し条項が契約書に定められていない場合、見出しは条文の解釈に影響することになるのか?

 

見出し条項が、「見出しは条文の解釈に影響を与えない」ということを定めていることからすると、この見出し条項が無ければ、見出しは条文の解釈に影響を与えることになるように思えますよね。

 

この点、厳密にはどういう扱いになるのか、これも私は知りません。そもそも裁判でこの点が争われたことがあるのかも知りません。

 

しかし、私は、見出し条項が定められていなくても、見出しが条文の解釈に影響を及ぼすと裁判所が判断することはまずないと思います。

 

「見出し」はあくまで、見出しです。

 

もしも見出しが条文の解釈に影響を与えることになるのなら、契約書に見出しは書かない方が安全となります。

 

しかし、それだと非常に読みにくい文章になってしまいます。

 

見出しが「定義」と書いてあれば、「定義について定められているのだな」と予想しながら読むことができます。

 

見出しが「損害賠償」と書いてあれば、「損害賠償についての条文だな」と予想しながら読むことができます。

 

いきなり、何が書いてあるのかわからない文章を読み始めるのと、ある程度予想しながら読むのとでは、理解度が全く異なります。

 

というわけで、私は、この見出し条項は、あくまで、見出しは条文に影響を及ぼさない点を確認するためのものに過ぎず、仮に見出し条項が定められていなくても、見出しが条文の解釈に影響を及ぼすことはないと思います。

 

実際、見出し条項がない契約書はたくさんあります(私の感覚だと、半分くらいの契約書では見出し条項は定められていないように思います)。

 

そうなると、結局どういう結論になるのかといいますと、「条文の見出しがどんなものであろうが、しっかり条文を読みましょう!」ということになります。

 

 

4. 見出し条項の英文

 

以下は、「見出し条項」の英文です。

 

The headings of this Agreement are inserted for convenience of reference only and are not in any way deemed to affect the interpretation of respective articles and paragraphs of this Agreement.

 

訳:

本契約の見出しは、参照の便宜のためにのみ挿入されたもので、本契約の各条文およびパラグラフの解釈に影響を与えるものとはみなされない。

 

  • heading

見出し

 

  • insert

挿入する

 

  • convenience

便宜

 

  • reference

参照

 

  • deem

みなす

 

  • interpretation

解釈

 

 

5. 穴埋め式練習

 

最後に、見出し条項の英文について、穴埋め式で練習しておきましょう。

 

下の英文の空欄部分を、訳を参考にして埋めてみてください。回答は下の英文の黄色部分です。

 

これを何度か繰り返すことで、見出し条項に使用される用語を身に着けることができるようになります。

 

問題:

The headings of this Agreement are inserted for [convenience] of reference [only] and are not in any way [deemed] to affect the [interpretation] of respective articles and paragraphs of this Agreement.

 

訳:

本契約の見出しは、参照の便宜のためにのみ挿入されたもので、本契約の各条文およびパラグラフの解釈に影響を与えるものとはみなされない。

 

回答:

The headings of this Agreement are inserted for [convenience] of reference [only] and are not in any way [deemed] to affect the [interpretation] of respective articles and paragraphs of this Agreement.

 

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英文契約の一般条項に関する目次

英文契約書における一般条項の解説

英文契約における一般条項~定義条項(Definitions)その1 定義条項の必要性~

英文契約書における一般条項~定義条項(Definitions)その2 定義条項を定める際に注意したいこと~

英文契約書における一般条項~準拠法 (Governing Law)~

英文契約書における一般条項~紛争解決条項 Dispute Resolution~

英文契約書における一般条項~通知条項 (Notice)~

英文契約書における一般条項~契約期間 (Term)~

英文契約書における一般条項~譲渡制限条項 (Assignment)~

英文契約書における一般条項~完全合意条項(Entire Agreement)と修正条項(Amendment)~

英文契約書における一般条項~分離条項 Severability~

英文契約書における一般条項~権利放棄条項 (Waiver)~

英文契約書における一般条項~見出し条項 (Headings)~

英文契約書における一般条項~一般条項がわかるようになるとどんなメリットがあるのか?~

英文契約書における一般条項~常に全ての一般条項を契約書に定めなければならないのか?~

 

 

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