合弁契約のポイント①~新会社設立~

      2019/11/05

合弁契約とは、2以上の企業がお互いに出資し合って新たな会社を設立するために結ばれる契約です。図にすると、以下のようなものです。

つまり、お互いに合弁契約当事者が一定の金額を出資しあって新しい会社を設立することがスタートになります。

 

新しい会社を設立するためには、何を決める必要があるでしょうか?

 

まず、会社の種類です。会社というと株式会社が真っ先に頭に浮かびますが、それ以外にもいくつか種類があるので、その中のどの形態の会社を設立するのかを明記します。

 

次に、会社の名称(商号)です。通常は、出資する契約当事者のお互いの名前を入れ込んだものになることが多いです。

 

さらに、会社の場所です。

 

加えて、その会社の目的を定めます。どのような事業を行うのかを定めます。

 

上記の様なことを定めた例文を以下に示します。

 

例文

  1. The Parties shall incorporate or cause to be incorporated a stock corporation (hereinafter referred to as the “NewCo”) under the law of [設立する国や州の法律] within [ ] days after this Agreement.
  2. The name of the NewCo shall be [会社の商号の英語表記] in English and [会社の商号の日本語表記] in Japanese.
  3. The registered office of the NewCo shall be in [登記された事務所(本店)の場所].
  4. The objective of the NewCo shall be to [design, manufacture, … (会社の事業内容)].

 

英文の解説

1条にて、incorporateとありますが、これは、「~を設立する」という意味です。incorporationで「(会社の)設立」となります。また、a stock corporationは株式会社。

 

ここで、合弁契約ではよく、NewCoという文言が新しく設立される会社を示す単語として使われます。これは、new corporationの略です。必ずこの単語を使わなければならないわけではありません。New CompanyやNew Corporationという文言を用いても何ら問題ありません。ただ、NewCoの方が短くて済むので便利です。

 

また、新会社は、合弁契約を締結したからといって自動的に世の中に誕生するわけではなく、合弁契約を締結した会社が自分たちで積極的に新しい会社の設立手続きを行わなければなりません。具体的には、その設立地の国の法律に従った会社設立手続きをすることになります。そのため、1条にあるように、「両当事者は、合弁契約締結後〇日以内に設立しなければならない」という定めになるのです。

なお、after this Agreementは、直訳すると「本契約の後」ですが、これは、「本契約の締結後」という意味になります。

この他に、after the date hereofという表現も使われます。the date hereofは、the date of this Agreementとなります(here-の使い方はこちらを参照!)。これは直訳すれば「本契約の日」ですが、要は、「本契約の締結日」という意味です。したがって、after the date hereof=「本契約の締結後」となります。

 

4条は、新会社の目的を定めています。objectiveは「目的」の意味です。他にはpurposeも使われます。

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