Generated by All in One SEO v5.0.1.1, this is an llms.txt file, used by LLMs to index the site. # 英文契約の初心者のための本郷塾 実務で必要なスキルを24時間どこにいても学べる！ ## 投稿 - [契約書を勉強する人が陥る勘違い](https://eln-taka.com/post-2962/) - 会社に入ってから、契約書や法律について勉強しようとされたことのある方もいらっしゃるのではないでしょうか？そのようなときによく陥る勘違いがあります。それは、民法や商法のような法律を一から勉強しなければならないというものです。それをしようとすると、かなりの高確率で途中で挫折します。この記事では、挫折しない方法を解説します。 - [交渉でいつも弱気になってしまう人がしっかりと交渉できるようになる簡単な方法](https://eln-taka.com/negotiation-1/) - 交渉のときに、いつも弱気になってしまう人はいませんか？ 「こんな要求をして、不快に思われないか？失礼ではないか？」と思ってしまうんですよね。 でも、そんな気持ちを減殺させる簡単な方法があることが実験でわかっています。 この記事では、その簡単な方法をご紹介します。 - [英米法と日本の法律の最大の違い](https://eln-taka.com/post-4449/) - 英米法とは、英国や米国の法律です。それらと日本の法律との間には、もちろん色々な違いがあるでしょう。国が違えば法律が違うのは当然です。その中には、ずっと日本の法律を学んできた人にとっては、にわかには信じがたい違いもあります。それは、「契約違反」に陥るのはどのような場合か？という点です。 - [英米法と日本法の違い～約因（consideration）とは？～](https://eln-taka.com/post-5035/) - 約因とは、英米法の下では、契約の成立条件の１つです。約因がない取引は、契約が成立しません。実務では、約因がない取引はほとんどありません。例えば、売買契約も、M&Aも、そして秘密保持契約にも約因はあります。なので、約因とは何か？はさらっと読んで「そういうものか～」といった感じで知っておくことで足ります。 - [相手から譲歩を引き出すための交渉力を高める機械的交渉法](https://eln-taka.com/negotiation/) - 契約交渉では、こちらの要求を相手に認めてもらうことが目的です。 これがなかなか難しい・・・。 そもそも、どのようにすれば相手がこちらに譲歩をしてくるか、その仕組みをご存知でしょうか？ その点をまず理解し、それに基づいて相手からこちらへの譲歩を引き出す方法を構造化した講座をご案内いたします。 - [「種」も「仕掛け」もあるのが交渉術～譲歩するのには理由がある～](https://eln-taka.com/negotiation-3/) - 「ノルマが厳しいと交渉力が落ちる」ということをご存知でしょうか？ ノルマを厳しくすると、頑張って売り上げを伸ばさないといけないから、交渉力を十分に発揮することになる、こう考えてしまうかもしれません。 しかし、そう単純にはうまく進まないんですね。 この記事では、厳しいノルマと交渉力の関係をわかりやすく解説します。 - [交渉においては、最初は厳しい要求から突き付けるべき？](https://eln-taka.com/negotiation-2/) - 交渉では、最初は厳しい要求を突きつけるべき、とよく言われます。 一般論としては正しいでしょうね。 でも、使い方を誤ると、期待していたのとは真逆の結果になりえます。 下手をすると、交渉決裂も起こり得ます。 この記事では、その注意点をわかりやすく解説します。 - [英語を克服してから心がけたこと](https://eln-taka.com/post-401/) - 私は、英語ができない時代、いつもこう思っていました。「英語がわかれば、何も問題なく、海外案件をこなせるはずなのに・・・」そのため、仕事において英語で外国人と協議できるようになってから、常に心がけるようにしたことは、「自分が理解したことを日本語でまとめてその案件のメンバーで問題点を共有できるようにすること」です。 - [EPC契約における色々な契約金額の定め方と追加費用の扱い](https://eln-taka.com/post-439/) - EPC契約における契約金額の定め方には、大きく２つの方法があります。１つは、固定価格（fixed price）と呼ばれるもので、もう１つはコスト＋フィーと呼ばれるものです。通常は、固定価格の方が採用されることが多いと思われます。両者の特徴と注意点をこの記事で学びましょう！ - [米国法における損害賠償の考え方②](https://eln-taka.com/post-5631/) - 日系企業が海外の企業と契約を締結するときには、米国のどこかの州の法律を準拠法とすることが多いかもしれません。そこで、米国では損害賠償はどのように扱われるのかについて理解しておくことは有益です。ここでは、原状回復利益・信頼利益・履行利益の相互の関係について押さえておきましょう！ - [コンソーシアムを組む際の注意点は？](https://eln-taka.com/post-1566/) - コンソーシアムとは、共同企業体と訳されます。これは、EPC案件で組成されることが多いです。これの最大の特徴は、コンソーシアムを構成するメンバーが、取引先に対して連帯責任を負うことです。そのため、コンソーシアムメンバーは、コンソーシアムパートナーによる義務違反について、自社は責任を負わないと取引先にいうことはできません。 - [海外インフラ系の事業の英文の契約書における頻出用語](https://eln-taka.com/post-2363/) - 海外向けインフラ事業の英文契約書を適切にチェックできるようになるためには、実に多くの知識が必要となります。それらを効率よく学習できるように、この記事に重要事項をまとめました。この記事を読んだ後で拙著『英文EPC契約の実務』で学んでいただければ、身につけるまでにかかる時間として、数年分は短縮できるでしょう。 - [EPC契約におけるコントラクターの責任関係](https://eln-taka.com/post-1735/) - EPC契約の責任関係には、様々な条文があります。リスクの負担、納期遅延LD、性能未達LD、契約不適合責任（かつては瑕疵担保責任と呼ばれていました）、第三者の生命・身体・財産の侵害、第三者の知的財産権侵害などです。この記事では、これらのポイントを簡潔にまとめました。 - [EPC契約におけるオーナーによる追加費用の負担](https://eln-taka.com/post-441/) - EPC契約におけるオーナーの義務の最たるものは、コントラクターへの契約金額、つまり対価の支払いです。この契約金額に加えて、コントラクターに生じた追加費用をオーナーに負担してもらうべき場合については、契約に明記しておく必要があります。これを怠ると、コントラクターは、追加費用を得られないことになりかねません。 - [EPC案件でLOIが出されたときの社内的な対応](https://eln-taka.com/post-3329/) - 事例お客さんであるオーナーからあなたの会社に出されたEPC案件の仕事を契約締結前に進めることを求めるLOIが発効されました。しかし、その内容はお粗末で、単に「仕事をすぐ縫に始めてください」というものでした。さて、このような場合、どのように対応するべきでしょうか？ - [EPC案件でLOIが出されときの対応](https://eln-taka.com/post-3327/) - LOIがEPC案件のオーナーから出された場合、どのように対応すればよいでしょうか？それは、「もしも、EPC契約の締結に至らなかった場合に備え、LOIに基づいて進めた仕事の対価の支払条件を定めておくこと」です。LOIの最大のリスクは、「LOIに基づいて行った仕事の対価を得られなくなること」だからです。 - [EPC契約におけるプラントが建設される流れ（EPC契約の全体像）](https://eln-taka.com/post-367/) - EPC契約は、コントラクターの義務がたくさん定められておりますが、まずは、流れを把握することが重要です。この記事では、一般的なプラントが完成するまでの流れを示します。契約当事者の義務や責任などの個別の議論は、この流れの中のどこの議論なのか、という意識をもってみると、理解しやすくなります。 - [EPC契約における支払条件とキャッシュフロー](https://eln-taka.com/post-4168/) - EPC契約は、民法でいえば、請負契約に該当します。日本の民法では、この請負契約は、「後払いが原則」（民法633条）です。しかし、EPC契約において、この民法の後払いの原則に従わなければならないわけではありません。当事者間で自由に合意してよいのです。キャッシュフローを意識して支払い条件を定めましょう。 - [私がEPC契約で真っ先に確認する点①](https://eln-taka.com/post-697/) - EPC契約を検討する際、どこから読み始めるでしょうか？私は、EPC契約に限らず、あらゆる契約書の検討で真っ先に確認することにしているのは、以下の点です。「コントラクターが何ら落ち度なく仕事をしたにも関わらず、対価をとりっぱぐれることになっていないか」 - [プロジェクトファイナンス②](https://eln-taka.com/1101-2/) - プロジェクトファイナンスの実例を火力発電所建設案件を使って説明します。今では環境問題の悪者として石炭火力発電所の建設は見られていますが、一昔前までは、新興国における電力の供給量を賄うための重要な発電所と捉えられていました。そしてまた、プロジェクトファイナンスが組成されやすい案件としても知られていたのです。 - [再保険とは？](https://eln-taka.com/post-5525/) - EPC契約では、様々なリスクへの手当てをする必要があり、その１つは保険です。ただ、保険をかける場合でも、サイト国の保険会社を使わなければならないという縛りがあるのが通常です。その場合、保険事故が起きてもその事故をカバーできるだけの保険料を支払えない保険会社しかないケースもあります。それへの対処として再保険が使われます。 - [オペラハウスのコストオーバーランの原因](https://eln-taka.com/post-6487/) - シドニーの象徴的な建設物であるオペラハウスは、多額のコストオーバーランと長期の納期遅延の末にようやく完成されたものだということは、意外と日本人には知られておりません。コストオーバーランに陥った原因は、構造的に実現可能であるか検証が済んでいない形の屋根を採用したことが原因です。この記事では、このあたりを見ていきます。 - [EPCを読む際の3つの視点](https://eln-taka.com/post-6458/) - EPC契約は、ボリュームがとても多い契約書です。そのため、何をどう読んだらよいのか途方に暮れる人が多いと思います。そこで、この記事では、「EPC契約を読む際に意識するべき３つの視点」をご紹介します。これを知れば、「読む際のよりどころ」を得られた気持ちになるはずです。 - [コストオーバーランの原因と対策](https://eln-taka.com/post-6456/) - EPCエンジニアリング企業にとって、ぜひとも避けたいことは、コストオーバーランでしょう。日本を代表するような大手プラントエンジニアリング企業さんですら、ときどきコストオーバーランを引き起こし、巨額の損失を被ることがあります。これにどのように対処するかは死活問題と言えます。この記事では、その原因と対策を探っていきます。 - [アレバ社のコストオーバーランの原因](https://eln-taka.com/post-6467/) - フランスの原子炉メーカーであるアレバ社は、フィンランドに原発を建設する案件で数千億円～兆を超えるかというほどのコストオーバーランに陥りました。その原因は、「初めての要素が多い案件であった」という点が大きいと考えられます。この記事では、そのあたりを深堀していきます。 - [EPC契約における保険その①～総論～](https://eln-taka.com/post-5395/) - EPC契約の遂行過程においては、様々なリスクが生じます。そのリスクへの手当てとしては、契約上の手当て、実務上の手当て、さらに保険による手当てがあります。契約では自社でコントロールできないリスクをなるべく相手方に負担してもらったり、保険でカバーします。この記事では、EPC契約でかけることになる保険について紹介します。 - [EPC契約におけるTarget Price方式の例文を読んでみよう！](https://eln-taka.com/post-7026/) - Target Price方式とは、EPC契約で時々用いられることがある契約金額の定め方です。通常は、ランプサムまたはコスト＋フィーとなることが多いのですが、稀にこのTarget Priceが採用されます。これは、ランプサムとコスト＋フィーの折衷案のようなものです。この記事でその特徴を押さえましょう！ - [EPC契約におけるコストプラスフィー契約の注意点を押さえよう！](https://eln-taka.com/post-7021/) - EPC契約における契約金額の定め方には大きく２種類があります。１つはランプサム/fixed priceと呼ばれるものです。日本語では固定価格と言います。もう１つはコスト＋フィーです。これは、コントラクターに生じた費用に予め合意した割合分が利益として支払われるものです。ここでは、コスト＋フィーの注意点を解説します。 - [契約不適合責任に基づく修理・交換にかかる費用は、責任上限の対象となるのか](https://eln-taka.com/warranty-limitation-of-liability/) - limitation of liability（略してLOL、日本語では責任上限）は、特に売主にとって重要な条文です。しかし、この責任上限は、万能ではなく、適用されないケースもあります。ここでは、特に、契約不適合責任（warranty/defect liability）との関係を詳しく解説いたします！ - [Force Majeureとリスクの負担（risk of loss）の違い](https://eln-taka.com/force-majeure-and-risk-of-loss/) - 英文契約に必ずと言ってよいほど定められることが多いForce Majeureとリスクの負担（risk of loss）は、どちらも、契約当事者のせいではない事象によるものです。この２つは似ているためか、これら２つについて定める条文を適用する際の区別を知らないという人は結構います。この２つの違いを押さえましょう！ - [英語の契約書、特にM&A契約で使われるGAAP（ギャープ）の意味とは？](https://eln-taka.com/post-7058/) - M&A契約には、GAAPというものが登場します。これは、ギャープと呼ばれ、正式にはGenerally Accepted Accounting Principlesと書きます。意味は「一般に公正妥当と認められた企業会計の基準」で、売主が買主に提示する対象会社の財務諸表がこのGAAPに従っていることを売主は表明保証します。 - [英語の契約書でよく使われるMaterial Adverse Effectとは？](https://eln-taka.com/post-7064/) - 英文のM&A契約では、material adverse effectという表現がよく使われます。これは、「重大な悪影響」という意味です。表明保証条項において、「重大な悪影響を及ぼすものはない」というように使われます。これと似たもので、material adverse change（重大な悪影響を及ぼす変化）があります。 - [英文の契約書（特にM&A契約）でto one’s knowledge ofとは？](https://eln-taka.com/post-7070/) - 英文のM&A契約には、to one's knowledge ofという表現が何度か出てきます。これは、「～の知る限りにおいて」という意味の表現です。M&A契約の表明保証条項では、表明保証を行う当事者の「知る限りで～である」と定めることがよく行われます。この記事では、この表現の具体的な使用方法と注意点を解説いたします！ - [M&A契約でレプワラ（representations and warranties）とは？](https://eln-taka.com/what-is-representations-and-warranties/) - レプワラとは？ representations and warrantiesとは、通常、レプワラと呼ばれます。 - [英文契約で「契約の解除」「契約の終了」(terminate/expireの違い)とは？](https://eln-taka.com/post-785/) - 英文契約で「契約が終了する」「契約の解除」を表す表現には、expireとterminateがよく使われます。expireは期間満了の意味です。terminateは期間満了による終了の意味もありますが、契約を解除するという意味もあります。契約解除にはいくつか種類がありますので、そのあたりもこの記事で押さえておきましょう！ - [英語の契約書で「添付資料」はappendix、attachment、exhibit等](https://eln-taka.com/post-3243/) - 英文契約で「添付資料」を表す表現が頻出します。これは「添付資料に定められた条件に従って～する」などのような形で用いられます。添付資料を意味する単語はたくさんあります。Appendix、Attachement、Exhibit、Annexなどです。使い分けはありませんが、同じ契約書内では統一して使いましょう。 - [間接損害(indirect damage)と逸失利益(loss of profit)の違い](https://eln-taka.com/post-4453/) - 英文契約書の責任制限条項では、indirect damage（間接損害）とloss of profit（逸失利益）という単語がよく使われます。この２つは同じ意味と考えてしまいがちですが、必ずしも同じではありません。この２つの違いを理解しないと、大変な結果になるおそれがあります。この記事でしっかり違いを押さえましょう！ - [英文契約のLD(リキダメ)とPenalty(ペナルティ)の違い](https://eln-taka.com/post-4456/) - 英文契約書には、liquidated damagesがよく定められます。これは略してLDとか、リキダメと呼ばれるものです。日本語では、「予定された損害賠償金額」となります。特に納期遅延の場合にこれがよく使われます。このLDと似て非なるものがpenaltyです。両者の違いをこの記事で押さえましょう！ - [英文契約における「Warranty」と「Guarantee」の違い](https://eln-taka.com/warranty-and-guarantee/) - 「warranty」と「guarantee」はどちらも「保証」を意味しますが、英文契約書の中使われる場面やニュアンスに違いがあります。本記事では、それぞれの特徴を具体例とともに解説し、実務での誤解を防ぐためのポイントを整理します。「warranty」は主に契約当事者間の保証責任を指し、「guarantee」は - [関税を意味するduty、customs、tariffとtaxとの違い](https://eln-taka.com/duty-customs-tariff/) - 英文契約書では、customsという単語が時々登場します。これは、関税という意味です。ちなみに、customとは異なります。customは「慣習」という意味です。 customs dutyやdutyでも関税という意味になりますので、あわせて押さえておきましょう。 - [コモンロー（common law）とエクイティ（equity）の違い](https://eln-taka.com/common-law-equity/) - この記事を読んでわかることは以下の2つです。 ①コモンロー（cofmmon law）とは何か？ ②コモンロー（common law）とエクイティ（equity）の違いは何か？ コモンローには、複数の意味があります。①イギリス法全体。②equityの対立概念としての法律。➂議会制定法の対立概念としての判例法。 - [英語の契約書で使われるラテン語「vice versa」と「mutatis mutandis」](https://eln-taka.com/vice-versa-and-mutatis-mutandis/) - 英語の契約書を読んでいると、ラテン語に遭遇することがあります。習ったことがない私たちには意味が分かるはずがありませんよね。ここでは、英語の契約書で登場する頻度が高く、また、使いこなせるようになると便利なこともあるvice versaとmutatis mutandisについて、例文を示しながら、わかりやすく解説します。 - [英語の契約書におけるrecommenceとresumeの違い](https://eln-taka.com/recommence-and-resume/) - 英文の契約書には、recommenceとresumeという英単語が時々出てきます。これらの単語の意味は、共に「再開する」と覚えている人が多いかもしれません。しかし、この２つは、若干異なります。ここでは、このrecommenceとresumeの２つの英単語の違いについて、例文を参照しながらわかりやすく解説したします！ - [プロジェクトファイナンス③](https://eln-taka.com/post-1124/) - 「前回と同じ図を使ってEPC契約の対価との関係について説明するね。会社Bと銀行との間で、プロジェクトファイナンスのための融資契約を締結する前に、EPCメーカーC社が会社Bとの間でEPC契約を締結したとするね。そして、その契約締結と同時にEPC契約の効力が発生し、発電所建設の納期も起算され始めるとしたらどうなる？」 - [プロジェクトファイナンス①](https://eln-taka.com/1064-2/) - 企業法務2年目のタマは、先輩社員ハチに、何か相談したいことがあるようです。プロファイとは？「実は今日、私が担当しているEPC案件の説明を営業部門の人から受けたのですが、一つよくわからないことがありまして・・・」もう大分EPC契約のチェックはできるようになってきたはずなのに、何がわからなかったのでしょう？ - [ライセンス契約に関する独占禁止法のガイドラインを読む際の注意点](https://eln-taka.com/anti-monopoly-guidline-license-agreement/) - 公正取引委員会は、独禁法に関する様々なガイドラインを発行しています。その中でも、『知的財産の利用に関する独占禁止法上の指針』（以下、「ライセンス契約のガイドライン」）は、ライセンス契約を検討する際に参照されることが多いガイドラインです。しかし、このライセンス契約のガイドラインは、注意して読む必要があります。 - [製造物責任とは？よくある勘違い5点を押さえればもう大丈夫！](https://eln-taka.com/product-liability/) - 製造物責任とは、製造物にある欠陥が原因で人の生命・身体・財産に損害を与えた場合に、その製造物を製造した者（製造者）が被害者に対して、製造物責任法に基づいて負う責任を指します。これは無過失責任です。製造物責任法は、わずか6条しかないのですが、意外と勘違いして理解されている点が5点あります。ここでそれらを詳しく解説します！ - [PL保険とは？～製造物責任のための保険（生産物賠償責任保険）の概要と注意点～](https://eln-taka.com/pl-insurance/) - PL保険とは、企業が製造、販売または輸入した製品が原因で契約の相手方や消費者等の第三者の生命・身体・財産が侵害された場合に、その被害者に対して企業（売買契約の売主や製造委託契約の受託者等）が負う法律上の損害賠償責任をカバーする保険です。この記事では、PL保険の概要と注意点を簡単にわかりやすく整理して解説いたします。 - [契約における「権利と義務の関係」と「義務と責任の違い」とは？](https://eln-taka.com/right-and-obligation/) - 権利とは、相手に何かを求めることができる、というものです。一方、義務とは、何かをしなければならない、というものです。この権利と義務は、表裏一体の関係にあります。いいかえると、「自社の義務」＝「相手方の権利」となります。この記事では、権利とは？義務とは？なぜ両者は「表裏一体」といえるのか？についてわかりやすく解説します。 - [独占禁止法（独禁法）とは？具体例を用いて簡単に独禁法の本質を解説します！](https://eln-taka.com/what-is-anti-monopoly-act-1/) - 独占禁止法（独禁法）とは、競争を減殺する行為を取締る法律です。競争を減殺する行為として取り締まりの対象となる主な行為は、「競争を回避する行為」と「他者を排除する行為」です。他にもありますが、まずはこの２つをしっかりと理解することが重要です。この記事では、具体例を示しつつ、初心者に向けて簡単にわかりやすく解説します。 - [契約と法律の関係は？～原則として契約の定めが優先する！～](https://eln-taka.com/relationship-between-contracts-and-law/) - 契約に法律と異なる定めを置いた場合、どちらが適用されるのでしょう？原則として、契約の定めが適用されます。ただ、契約当事者間を超えた事項に関する法律の場合には、法律の定めが優先して適用されます。これは、当事者間の事柄は、その当事者同士で合意すれば解決する話だからです。この記事では、この点についてわかりやすく解説します。 - [契約書に添付される仕様書（スペック）の英語表記と重要な3つの役割は？](https://eln-taka.com/specifications/) - 仕様書とは、売買契約や請負契約において売主が製造する製品が満たすべき基準が記載される技術的な文書を指すのが通常です。これは契約書に添付される文書です。仕様書は、英語で「specifications」と記載されます。仕様書には、重要な3つの役割があります。この記事では、仕様書と契約書の関係とその重要な役割を解説します！ - [損害賠償の上限とは？契約書に定める際の重要ポイントをわかりやすく解説！](https://eln-taka.com/limitation-of-liability/) - 契約で損害賠償の上限を定める条項とは、契約に違反した場合に相手方に支払わなければならない損害賠償の累積額を定めた条項を指します。これは、民法第416条を修正する条項で、様々な重要ポイントがあります。特に、損害賠償の上限条項が適用されないケースを押さえることが大切です。この記事では、それら重要事項を詳しく解説いたします。 - [民法と製造委託契約の危険負担の違いと危険負担の移転時期の正しい決め方](https://eln-taka.com/transfer-of-risk-of-loss/) - 意外に思われるかもしれませんが、民法上の危険負担と製造委託契約によく定められている危険負担は、実は同じではありません。明確に異なります。民法上の危険負担とは、「一方の債務（義務）が履行不能である場合に、債権者に反対債務の履行拒絶権を与えるか否かを扱う制度」とされています。つまり、履行が不能になった場合の話です。しかし - [契約書をレビューするスキルをアップさせる方法を身につけよう！](https://eln-taka.com/post-2057/) - 契約書をチェックする際、単に契約書の内容を理解することで終わってしまってはいませんか？それは、ただの読書です。契約書のチェックとは、「本来あるべき姿」と「目の前にある契約書」の間の差を見つけ、その差が修正するべきものか否かを判断することです。よって、まずはその契約書の「あるべき姿」を知ることがスタートになります。 - [契約交渉においてこちらの主張を相手がのまない場合の対応方法](https://eln-taka.com/post-2147/) - 契約書の修正は、最終的には相手に認めてもらう必要があります。しかし、相手がこちらの主張を全て認めてくれるとは限りません。そのときにどのように対応するべきか？この対応方法を知っておくと、契約書関連の仕事がスムーズに進むようになります。ぜひ、その勘所をこの記事で押さえましょう！ - [shallの契約書での意味は？will、must、should、have toとの違いは何？](https://eln-taka.com/post-13/) - shallは英語の契約書でもっとも頻繁に使われる英単語です。この場合のshallの意味は、「契約当事者の義務」を表します。このでは、このshallとwill、must、should、have toとの違いやその他の義務を表す表現をご紹介いたします！この記事で誰でもshallマスターになれるはずです！ - [英語の契約書でmade and entered into（契約を結ぶ、契約を締結する）](https://eln-taka.com/post-298/) - 英文契約書において「契約を締結する」を表す表現はいくつかあります。make/enter into/execute/concludeなどです。sign（～に署名する）も確かに同じ意味ですが、契約書内で使われることは通常はありません。特に頭書きでは、made and entered intoの形で用いられることが多いです。 - [英文契約の単語を覚える練習方法～英文契約に特化して練習！～](https://eln-taka.com/post-3435/) - 「英文契約に出てくる英単語を覚えるのは難しい」このように感じている人は多いと思います。また、英文契約に携わる仕事に関わっている人であっても、「読むことはできるけど、英文の条文を書いたり修正したりすることは全然できないし、これからもできるようになる気がしない」こんな風に感じている人もいるかもしれません。でも大丈夫です！ - [基本的な表現を覚えれば英文契約書もスラスラ読めるようになる！](https://eln-taka.com/post-11/) - 英文契約書は、読むのがとても難しいと感じている人が多いかもしれません。しかし、実際はそうでもありません。その理由は、「使われている英単語が限られているから」です。普通の英語のように、幅広い英単語をたくさん覚える必要はありません。私は、入社当時はTOEIC400点台でしたが、英文契約書を克服できました。 - [英語の契約書の"notwithstanding"とは「～にもかかわらず」](https://eln-taka.com/post-25/) - 英文契約書では、notwithstandingという単語が頻繁に登場します。これは、後ろに名詞句がきて、「～にかかわらず」という意味になります。例えば、notwithstanding anything provided hereinのような形で使われることが多いです。 - [英文契約書でunless otherwiseやexcept as otherwiseとは？](https://eln-taka.com/post-28/) - 英文契約では、「～でない限り」や「～を除いて」という表現がよく登場します。「～でない限り」はunless、「～を除いて」はexceptがよく使われます。両者は一見異なる意味に見えるかもしれませんが、実は、ほぼ同じ意味なのです。実際、「Aでない限りB」とは、「Aである場合を除いてB」となりますよね？ - [英文契約におけるprovide、however provided thatとは？](https://eln-taka.com/post-30/) - 英文契約では、provideはとてもよく使われる単語です。しかも、文脈によって異なる意味である場合があります。「～を定める」という意味の時もあれば、「～を提供する」のときもあります。provided thatで「ただし」という意味で使われることもあります。さらに、provisionで「条文」という意味のときもあります。 - [英語の契約書でprovided in/specified in/set forth inとは？](https://eln-taka.com/post-21/) - 英語の契約書では「～に定められている」「～に記載されている」という意味を表す表現が頻繁に登場します。その代表的なものは、specifeid inやprovided inです。しかし、この他にも、同じ意味を表す表現はたくさんあります。それらが全て「～に定められている」という意味だと知っておくと、辞書を引く手間を省けます。 - [herein/heretoとthereof/thereunder/thereafterなど](https://eln-taka.com/herein-hereto-thereof-thereafter/) - この記事を読んでわかることは、以下の２つです。①herein/hereto/hereby/hereof/hereinafterなど、here＋前置詞の意味がわかるようになる。 ②thereof/thereunder/thereafterなど、there＋前置詞の意味がわかるようになる。 - [英語の契約書で「契約締結日」と「契約発効日」の違いは何？](https://eln-taka.com/post-300/) - 契約締結日（contract date）と契約発効日（effective date）は、同じ日を表すこともあれば、違う日である場合もあります。締結日は、正に契約を結んだ日です。一方、発効日は、契約が有効になった日です。通常は締結日＝発効日ですが、発効日は締結日よりも前にすることも後にすることもできます。 - [契約書によく出てくる納期遅延LDとその算定方法を学ぼう！](https://eln-taka.com/post-539/) - LDとは、liquidated damagesの略です。日本後にすると「予定された損害賠償額」となります。これは、海外との売買契約・請負契約で頻繁に用いられる仕組みです。その特徴の最たるものは、なんといっても、買主や注文者側が、売主や請負者側の契約違反によって被った損害額を証明する必要がなくなる点です。 - [責任上限条項にNotwithstanding anything～とついているのはなぜ？](https://eln-taka.com/post-5571/) - 責任制限条項（limitation ofliability）には、Notwithstanding anything provided hereinという文言が定められていることがよくあります。もしかすると、この文言はなくてもよいのでは？と思っている人もいるかもしれません。しかし、これはとても重要な役割を担っています。 - [Covenants 誓約](https://eln-taka.com/post-7042/) - 英文のM&A契約には、covenantsというものが登場します。これは、「誓約」と訳されます。誓約とは、表明保証と似ていますが、異なります。誓約は、M&A契約における当事者の「主たる義務」以外の「付随的な義務」を意味します。主たる義務とは、株式譲渡やその対価の支払を指すので、それ以外の義務ということです。 - [M&Aの全体像・流れ](https://eln-taka.com/post-7084/) - M&A契約は高度な契約と言われています。難しい契約であるほど、理解するためには全体像をまずは押さえることが肝要です。この記事を読めば、そのM&Aの全体の流れが容易に理解できるようになります。時系列の図も用いているので、イメージしやすい作りになっています！ - [M&Aのconditions precedent](https://eln-taka.com/post-7073/) - 英文のM&A契約には、conditions presedentというものが登場します。これは停止条件や前提条件と訳されます。株式譲渡はこのconditions presedentとされる条件を満たしてクロージングに至るというものです。conditions presendentの具体例もこの記事で押さえてしまいましょう！ - [M&Aにおける契約金額調整](https://eln-taka.com/post-7047/) - M&A契約における株式譲渡の対価である契約金額は、契約締結時に合意した金額が最終的な支払額になるのではなく、その後クロージングまでの間に生じる対象会社の価値の変化を反映させて調整されるのが通常です。この調整はadjustmentと呼ばれます。この調整は、正味運転資本と純有利子負債の両方を見ることが多いです。 - [英文の契約の翻訳業務を専門としたい方が知っておくべきこと](https://eln-taka.com/post-7987/) - 英文契約書の翻訳を仕事としてやっていきたいと考えている人は多いようです。そんな方がつい陥ってしまうのは、「とにかく英語を勉強する」というものです。確かに、翻訳ですから、英語の勉強は大切です。しかし、それだけでは読み手にわかりやすい翻訳を作ることはできません。この記事では、では何を学ぶべきかについて解説します。 - [責任制限条項（Limitation of Liability）とは？](https://eln-taka.com/post-548/) - 責任制限とは？EPC契約には、責任制限条項というものが定められているのが一般的です。これは、文字通り、責任を制限する条文をいいます。主には、コントラクターの責任を制限するためのものです。英語では、limitation of liabilityとか、その頭文字をとってつなげて、LOLと言ったりします。 - [責任上限条項（Limitation of Liability）が適用される場合とされない場合](https://eln-taka.com/post-550/) - 「責任上限の対象となる責任は一般的に何か？」を今回は説明します。「え？EPC契約上のコントラクターの金銭的なあらゆる責任を指すわけではないの？」と思われた方も多いと思います。そうではないのです。多くの人が勘違いしている重要な事項があるので、この記事でしっかり理解しましょう！ - [英語の契約書でTime is of the Essenceとは？](https://eln-taka.com/post-5077/) - Time is of the Essenceとは、直訳すると「時間は重要だ」という意味になりますが、これは、通常、英文契約で「納期厳守」を意味します。英米法上の概念で、このように定められている場合には、納期に遅れたら、買主に契約解除権が生じる効果があるとされています。 - [英文契約のprior written consentとprior written notice](https://eln-taka.com/post-302/) - 英文契約書では、prior written consent/approvalやprior written noticeという表現が頻出します。これらはそれぞれ、「事前の書面の同意」と「事前の書面の通知」という意味です。両者は似ていますが、まったく異なります。両者の違いをこの記事で押さえて使いこなせるようになりましょう！ - [リテンションボンド（retention bond）の仕組みと注意点を学ぼう！](https://eln-taka.com/post-3402/) - 前払金返還保証ボンド、履行保証ボンド、瑕疵担保保証ボンドと4つのボンドの解説を既にしましたが、今回は、更に「リテンションボンド」について解説します。リテンションボンドとは、日本語でいうと、「留保金解除保証」となります。つまり、リテンションボンドとは、留保金を解除してもらうためにオーナーに提供されるボンドです。 - [英語の契約書におけるボンド（bond）・銀行保証状の仕組みを学ぼう！](https://eln-taka.com/385-2/) - EPC契約に限らず、海外向けの売買や請負契約では、ボンドが用いられることがよくあります。ボンドとは、銀行保証状のことです。通常は、コントラクターが義務違反をした場合の責任を果たすことを銀行がオーナー（発注者）に保証するものです。特に重要となるのは、on demandという概念です。この記事でそのあたりを学びましょう！ - [Scope of Work（スコープオブワーク）の重要事項](https://eln-taka.com/post-376/) - スコープオブワーク（略して「スコープ」）とは、「仕事の範囲」と訳せますが、EPC契約では、コントラクターの義務の範囲を意味します。このスコープは、見積もりの基礎となります。特にfixed price契約では、見積もり落ちはコントラクターにとって致命的となります。EPC契約におけるスコープの重要事項をここで学びましょう！ - [英文契約で「費用の負担」とは？→at one's cost/expense](https://eln-taka.com/post-306/) - 英文契約書では、「費用」という表現がよく登場します。これには複数の表現があります。cost、expense、そしてexpenditureなどがあります。また、「～の費用で」を表す方法として最も多いのは、at one's costやat one's expenseです。他には、bearという単語も使われます。 - [英語の契約書の中でwhereとは「どこで」ではなく、「～の場合」という意味！](https://eln-taka.com/post-3397/) - 英文契約書では、whereという単語がよく登場します。通常、whereとみれば、「どこに」のような意味だと思いがちですが、英文契約書では、「～の場合」という意味で使われることが多いです。つまり、ifやwhen、さらにはin the event that SVなどと同じ意味と考えて特に問題ありません。 - [英語の契約書において「to the extent」という表現の意味は？](https://eln-taka.com/post-217/) - 英文契約書では、「～の範囲で」という表現がよく使われます。例えば、to the extentです。この表現を使えば、義務や権利の範囲を限定する、または設定することができるようになります。よく見かけるのは、to the extent necessary to doで、「～するために必要な範囲で」となります。 - [英語の契約書で「with respect to/in respect of」とは？](https://eln-taka.com/post-32/) - 英文契約では、「～に関する」という表現がよく登場します。これは、aboutではありません。代わりに、with respect toやin connection with、さらにはregardingなどが用いられます。この他にもたくさんの同義語があるので、この記事でしっかり押さえてしまいましょう！ - [英語の契約で「pursuant to/in accordance with」とは？](https://eln-taka.com/post-23/) - 英文契約書では、「～に従って」という表現が頻繁に登場します。この意味を表す表現には、in accordance withやpursuant toがよく使われます。また、実は、「～に基づいて」という意味のunderも実質的には同じ意味です。「Aに基づいて行う」とは、結局「Aに従って行う」という意味になりますよね？ - [独占禁止法とは？不当な取引制限・私的独占・不公正な取引方法を簡単に見分ける方法](https://eln-taka.com/what-is-anti-monopoly-act/) - 独占禁止法とは、正式名称を「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」といい、略して独禁法と呼びます。簡単にいうと「競争の程度を減らす行為」を取り締まる法律です。独禁法でまず押さえておくべきは、①不当な取引制限、②私的独占、➂不公正な取引方法です。この記事では、これら3つの区別についてシンプルに解説します。 - [英文契約で「権利を侵害する」(infringement)とは？](https://eln-taka.com/post-2130/) - 英文契約書では、「権利を侵害する」という表現がときどき使われます。これは、infringeという表現です。実は、これが使われるのは、「第三者の知的財産権が侵害された場合」にほぼ限られるといってよいくらいです。名詞はinfringementです。 - [契約不適合（defect）がある場合の救済方法(defect liability)](https://eln-taka.com/post-2063/) - 売買契約で検収された製品の不適合（defect）が発見された場合、売主は契約不適合責任を負います。具体的には、売主は不適合部分を無償で修理・交換することになります。この修理・交換を表す表現にはいくつかあります。他に、損害賠償や契約解除権も生じます。これらを表す表現をこの記事で押さえましょう！ - [英文契約書で責任(liability/responsibilityの違い)とは？](https://eln-taka.com/post-446/) - 英文契約書では「責任」という表現がよく使われます。責任とは、契約上の義務に違反した場合に負うものという意味で使われることが多いです。具体的にはliabilityとresponsibilityです。どちらを用いてもよいのが通常です。ただし、「責任制限」を表す際は、limitation of liabilityと書きます。 - [英文契約でimplied warranty（黙示の保証）とは？](https://eln-taka.com/post-2139/) - 英文契約では、「保証する」という表現がよく使われます。これには、guaranteeとwarrantyがあります。ここではwarrantyについて解説します。これは特に、売買契約などで製品に不適合（defect）がないことを「保証する」といった場合に用いられます。 - [英文契約でindemnify and hold harmless(補償・免責)とは？](https://eln-taka.com/post-2122/) - 英文契約では、「補償する・免責する」を意味する表現がほぼ必ず登場します。これは、第三者の生命・身体・財産を侵害した場合の責任を定める条文に出てきます。indemnifyとhold harmlessという表現です。これらは、さらに「防御する」という意味のdefendと共に並べて使われることが多いです。 - [英文契約でperform/carry out/execute/conductとは？](https://eln-taka.com/post-2082/) - 英文契約書では、「～を履行する」という表現がよく用いられます。具体的には、「義務を履行する」といった感じです。履行とは、「行う」「遂行する」という意味です。これには、perform、execute、curry out、そしてconductなどが用いられます。 - [英文契約でsuffered by、sustained by、incured byとは？](https://eln-taka.com/post-2073/) - 英文契約書では、「～を被る」という表現がよく使われます。「買主が損害を被る」といった感じです。これには、suffer、sustain、そしてincurが用いられます。この３つは同じ意味のように思えますが、sufferとsustainは遅れ・損失・損害を被る場合に、一方、incurは費用を被る場合に用いられます。 - [英文契約で「別途～」を表すotherwiseの使い方は？](https://eln-taka.com/post-782/) - 英文契約書には、otherwiseという表現がよく登場します。これは、「別途」という意味です。例えば、unless otherwise provided in this Agreementやexcept as otherwise provided hereinといった形で使われます。両者はasの有無に注意しましょう。 - [英文契約でgross negligenceとwillful misconductとは？](https://eln-taka.com/post-769/) - 英文契約書では、「故意・過失」という表現がよく使われます。故意は「わざと、意図的に」という意味で、willful misconduct、過失は「注意義務違反」という意味でnegligenceがよく用いられます。なお、重過失はgross negligenceとなります。 - [liquidated damages (リキダメ)とは？](https://eln-taka.com/post-763/) - liquidated damagesとは、日本語で言えば「予定された損害賠償額」となります。英文契約書では、主に売買契約において売主が納期遅延に陥った場合の損害賠償責任として定められることが多いです。ポイントは、あくまで契約違反によって相手に被らせた損害の賠償であるという点です。 - [英文契約書において「違反する」(breach/violate/fail to)](https://eln-taka.com/post-480/) - 英文契約書では、「～に違反する」という表現がよく登場します。この意味ですぐに思いつくのは、breachやviolateかもしれませんが、もっともよく用いられるのは、fai to doです。これは、「～しない」という意味です。名詞だとfailure to doとなります。 - [英文契約における例示列挙(including, but not limited to)](https://eln-taka.com/post-304/) - 英文契約書では、例示列挙と呼ばれる表現があります。「たとえば、A、B、Cのようなもの」という感じです。これは、including A, B, Cなどと記載されますが、ここに列挙した事項以外も含まれる点を明確にするためにいつも用いられる便利な表現が、including, but not limited toです。 - [英文契約においてin the event of/in the event thatとは？](https://eln-taka.com/post-37/) - 英文契約書では、「～の場合」を表す表現が頻出します。「～の場合にはこれこれしなければならない」という感じです。これは、たとえばif、when、where、in the event of、 in the event that S Vなどがあります。これらの間に使い分けはないと考えて問題ありません。 - [英文契約で禁止・不作為義務を表すshall notとは？](https://eln-taka.com/post-17/) - 英文契約では、「～してはならない」という「禁止」を表す表現がときどき使われます。これは、中学生のときに学んだような、must notやdoes not has to doではありません。shall notなのです。この記事では、この禁止を表す表現とともに、「～する義務はない」という表現も一緒に押さえましょう！ - [英文契約で「権利」を表す表現→right/entitlement](https://eln-taka.com/post-15/) - 英文契約書で「権利」を表すためによく使われる単語は、canではなく、mayです。また、may以外にも、普通の英語ではあまり見かけない単語が用いられることがあります。「義務」を表すshallと合わせて、この記事で、そのあたりをしっかり押さえましょう！ - [英文契約の遅延利息の定め方](https://eln-taka.com/post-2335/) - 売買契約などの対価の支払がある契約で買主が対価の支払に遅れた場合に買主が売主に損害賠償として支払う責任を負うものを遅延利息と呼びます。英語では、interestと記載します。この遅延利息の定め方はなかなか難しいので、この記事でしっかり押さえましょう！ - [英文契約で相手の「義務」(obligation/duty)を定める方法](https://eln-taka.com/post-8691/) - 英文契約では、相手に義務を定める必要があります。義務を表す助動詞はshallです。基本的にはこれを使えば十分です。また、禁止を表すには、shall notでよいです。他にもいくつか義務を表す方法がありますが、この２つを押さえておけば足ります。この記事では、上記も含め、若干の注意点を押さえましょう！ - [英文契約で「権利」(right/entitlement)を定める方法](https://eln-taka.com/post-8725/) - 英文契約では自社の権利を定める必要がある場面がときどきあります。権利は、mayまたはbe entitled to doと書きます。どちらを用いても構いません。ただ、canを用いて書くことはありません。またmayは、可能性の意味を表すこともあるので、be entitled to doとした方が勘違いはされにくいでしょう。 - [英文契約で権利(rigyht)と義務(obligation/duty)の色々な書き方](https://eln-taka.com/post-8756/) - 英文契約書にはshall be required to doやshall be entitled to doという表現が用いられることがあります。これらはそれぞれ義務と権利を表します。ただ、もっとシンプルに書くことができます。前者は単にshall do、後者は単にbe entitled to doと書いてよいのです。 - [英文契約でbe required/obliged to doはshallと同じく義務を表す！](https://eln-taka.com/post-8775/) - 英文契約書で義務を表すときに、shall be required to doやshall be obliged to doと記載されていることがあります。これらは間違いではありませんが、冗長です。というのも、単にshall doと記載すればそれだけで義務を表すのに十分であるからです。 - [英文契約の条文は受動態ではなく、できる限り能動態で書こう！](https://eln-taka.com/post-8788/) - 英文契約書の条文は受動態で書かれることが多いです。例えばthe Contract Price shall be paid by the Purchaser to the Seller.のようにです。しかし、受動態で書かなければならないわけではありません。むしろ、能動態の方が読みやすいです。積極的に能動態で書きましょう。 - [英文契約で契約違反の場合を定める方法→fail to/failureを使う！](https://eln-taka.com/post-8820/) - 英文契約書では、相手に義務を課し、もしもその義務に違反した場合には、責任を取らせる必要があります。そこで、義務に違反することと責任を負う旨を定める方法を押さえておくことは役に立ちます。義務違反を表す表現は色々ありますが、よく使われるのは、fail to doです。ぜひ、この記事でその使い方を身につけましょう！ - [英文契約で「果たす」とは？→satisfy、achieve、meet、attain等](https://eln-taka.com/post-2102/) - 英文契約では、「～を果たす、満たす、達成する」という表現がよく用いられます。例えば、「義務を果たす」、「～の基準を満たす」のような形です。これを意味する表現には、satisfy、meet、attain、achieve、fulfillなどがあります。 - [英文契約で「証明責任」(burden of proof)とは？](https://eln-taka.com/post-2176/) - 証明責任とは、ある事実について証明する責任です。 ある事実が実際にあったということについて証明責任を負っている当事者が、もしもそれを裁判で証明できない場合には、その事実はなかったものとして扱われます。証明責任を負う者は、その事実があると裁判官を納得させることができない限り、自分が望むような判決を得られません。 - [英文契約で「不適合がない」とは？→be free from any defect](https://eln-taka.com/post-2168/) - 英文の売買契約書には、「不適合がない」という表現がよく出てきます。これは、契約不適合責任、英語でいうとwarrantyまたはdefect liabilityの条項です。不適合とは、defectと書きます。売主は、このdefectがないということを買主に保証することになります。 - [逸失利益(loss of profit)免責条項で使われる様々な損害](https://eln-taka.com/post-2115/) - 英文契約書では、「間接損害・逸失利益の免責」を定める条項がよく使われます。この条項には、様々な損害を表す表現が登場します。indirect damage、special damage、consequential damage、incidental damage、そしてloss of profitなどです。 - [英文契約で「排他的・独占的」(exclusive)とは？](https://eln-taka.com/post-2152/) - 英文契約書では、「排他的な」という表現がときどき登場します。排他的とは、他者を排除する、ということなので、独占的に、という意味です。例えば、ライセンス契約におけるライセンスや販売店契約における販売権を与える際に登場します。exclusiveという単語が当てられます。 - [英文契約でfor the avoidance of doubtとは？](https://eln-taka.com/post-3281/) - 英文契約書では、for the avoidance of doubtという表現が時々使われます。これは、「疑いを避けるために」という意味で、念のために定める条文の頭につけることが多いです。そこまで頻繁に登場する表現ではありませんが、この機会に押さえておきましょう！ - [英文契約でprocureは第三者に行為をさせることを定めるもの！](https://eln-taka.com/post-8798/) - 契約書は、契約当事者の権利義務を定める文書です。そのため、第三者に義務を課すことはできません。もっとも、それと似た効果を生じさせることはできます。それは、第三者にある行為をさせるように働きかけることを相手方当事者に義務付けるのです。 こうすることで、第三者にある行為をさせることが間接的ではありますが、可能となります。 - [英文契約で補償(Indemnify)と防御(defend)とは？](https://eln-taka.com/post-5483/) - 英文契約では、indemnify（～を補償する）とdefend（～を防御する）という表現がよく使われます。これは、第三者に損害が生じた場合の責任について定める条文に登場します。両者は同じ意味だと思われているかもしれませんが、必ずしもそうではありません。この記事で、両者の違いを押さえましょう！ - [英文契約で重過失(gross negligence)どんな意味？](https://eln-taka.com/post-5174/) - 英文契約書にはgross negligenceという単語が時々使われます。これは日本でいえば「重過失」に当たるものです。重過失で契約違反に陥った場合、責任制限条項が適用されないと考えられています。ただ、gross negligenceは、「生じた損害の大きさ」とは関係がありません。この点をこの記事で押さえましょう！ - [英文契約でreasonable effortとbest effortの違い](https://eln-taka.com/post-5156/) - 英文契約書にときどき登場する努力義務を表す表現にはreasonable effortとbest effortがあります。これらの間には差があるという見解とないという見解があります。あるという見解では、best effortは「あらゆる施策」を、reasonable effortは「１つの施策」を行えこととしています。 - [英文契約で「上記の」→the foregoing、「下記の」→the following](https://eln-taka.com/post-3268/) - 英文契約書では、「上記の」と「下記の」という表現がよく登場します。「上記の条文に従い」とか「下記の支払条件に基づき」などのようにです。「上記の」はthe foregoing、「下記の」はthe followingと記載します。そしてまた、これらはそれぞれ「上記のもの」や「下記のもの」のような名詞としての意味も表します。 - [英文契約でin which case/eventとはどういう意味？](https://eln-taka.com/post-3418/) - 英文契約書の中で、, in which caseや , in which eventという表現が使われていることがときどきあります。どちらもカンマがありますが、その前に来ている文章を受けて、「その場合には」という意味になります。caseもeventも「～の場合」という意味です。 - [英文契約で「～を代理して」とは？→on behalf of](https://eln-taka.com/post-3255/) - 今回は、「～を代理して」という表現をご紹介します。 代理とは？ まず、そもそも、「 - [英文契約における「差止」とは？→(injunction)](https://eln-taka.com/post-778/) - 英文契約には、「差止」という表現が時々出てきます。これは、秘密保持契約の契約違反の場合の救済を定める条文で使われます。英語では、injunctionと書きます。損害賠償とは異なり、契約違反の行為を止めさせるために裁判所に介入してもらうものです。 - [英文契約の合理的な努力義務（reasonable effort）](https://eln-taka.com/post-340/) - 英文契約書には様々な義務が定められますが、時々、「努力義務」が定められることがあります。努力は、effortです。努力義務は、結果が出なくても、結果が出るように努力をすればよい、ということですが、努力義務の程度にも色々あります。この記事で努力義務の表し方を押さえましょう！ - [中間マイルストーンLDが定められていたら？](https://eln-taka.com/post-582/) - 中間マイルストーンLDこのような言葉を聞いたことがありますでしょうか？これは、納期ではなく、納期に至るまでの工程の途中にも、「いつまでに何をするか」という期限を設け（これを中間マイルストーンといいます）、それに遅れた場合に課されるLDです。この記事では、中間マイルストーンの注意事項について解説します。 - [英米法の「懲罰的損害賠償の禁止」の原則](https://eln-taka.com/post-1571/) - EPC契約のLDについての定めとして、かなりの確率で一緒に定められるものがあります。それは、「この納期遅延LDは、両当事者間でしっかり協議して合意したもののです」という内容のものです。なぜ、このような条文が定められることがあるのでしょうか？これは削除するべきなのでしょうか？この点について解説します。 - [納期遅延LDの決め方～発電所案件の一例～](https://eln-taka.com/post-4461/) - LDとは、liquided damagesの略で、予定された損害賠償金額のことです。これは、納期遅延の損害賠償責任として定められることが多いです。あくまで損害賠償金額なので、違約罰であるペナルティとは異なります。この納期遅延LDに含まれるものにはどのようなものがあるかを例を示して解説します。 - [納期遅延の場合のコントラクターの責任](https://eln-taka.com/post-537/) - 納期遅延決められた納期までにプラントを完成させることができない場合のことを「納期遅延」と言います。これは契約違反です。この場合、オーナーは何らかの損害を被るでしょう。原則としてコントラクターは、オーナーが被ったこの損害を賠償しなければならなくなります。しかし、コントラクターが責任を負わずに済む場合があります。 - [納期LDの上限とオーナーの解除権について](https://eln-taka.com/post-577/) - 納期遅延LDを定める際に、一緒に定められることが多いのが、上限です。つまり、その上限を超えて遅れたら、コントラクターは、もう納期遅延LDを支払わなくてもよい、ということになるのです。これは一見コントラクターに有利で、発注者には不利に思えるかもしれません。しかし、必ずしもそうではありません。 - [最低性能保証・性能LD](https://eln-taka.com/post-543/) - コントラクターが建設したプラントの性能を試験した結果、保証性能を満たせない場合、コントラクターはどのような責任を負うのでしょうか？もちろん、修理・交換というのは１つの責任でしょう。これに加えて性能保証LDの支払というものがあります。この記事では、この性能保証LDについて詳しく解説します。 - [私がEPC契約で真っ先に確認する点②](https://eln-taka.com/post-700/) - オーナーが上記のような手当てをすることを拒否した場合はどうするべきでしょうか。例えば、「これを拒否するようなオーナーとは、EPC契約を締結してはいけない」とまで考えるべきでしょうか。 私は、EPC契約においては特に、このオーナーの資金力が十分かどうかという点は非常に重要であると考えます。 - [私がEPC契約で真っ先に確認する点③](https://eln-taka.com/post-703/) - EPC契約における契約金額の定め方として、オーナーが最も好むのは、「lump sum契約」です。これは、プラントの設計から建設完了までの全てのコントラクターの仕事に対して一括して契約金額を決める方法です。この場合、原則として、オーナーは一度合意された契約金額以上の金額をコントラクターに支払う義務はありません。 - [sole and exclusive remedy](https://eln-taka.com/post-580/) - sole and exclusive remedyという表現は、LDを定める際には、必ずセットでEPC契約に定められるべきものです。これは、「唯一の排他的な救済」という意味になります。これを定めないと、思ってもみなかった結果になりかねません。具体的には、LDを支払ったのに、更に損害賠償を求められるリスクがあります。 - [前払金返還保証ボンド](https://eln-taka.com/post-392/) - 前払金返還保証ボンドとは、コントラクターに支払われた前払金をオーナーに返金することを保証するために銀行から発行されるものです。前払金とは、まだコントラクターが仕事を始める前の段階で、オーナーから支払われる金額で、案件にもよりますが、契約金額の10%～20%程度であることが通常です。 - [履行保証ボンドとは？](https://eln-taka.com/post-390/) - 履行保証ボンドとは、コントラクターによる義務の履行が契約に従って行われない場合にコントラクターが負う責任について、銀行が保証するものです。これも銀行保証状の１つです。案件によって異なりますが、通常、契約金額の20%～30%程度を保証するものが多いです。この記事で、履行保証状のポイントを押さえましょう！ - [契約不適合責任ボンド](https://eln-taka.com/post-394/) - 契約不適合責任ボンドとは、昔は瑕疵担保責任ボンドと呼ばれていました。これは、納入された製品（ここではプラントを想定しています）に発見された不適合のコントラクターによる修理・交換を保証するものです。このボンドもon demandであるのが通常です。 - [入札保証ボンド](https://eln-taka.com/post-388/) - 入札保証ボンドとは、入札時に、入札書類と一緒にオーナーに提出することが一般的です。この入札保証ボンドは、入札後にコントラクターが落札したにも関わらず、コントラクターが契約を締結しないといったことにならないようにすることを保証するものです。この記事では、入札保証ボンドの注意点について解説します。 - [はじめて契約書の修正をする際に知っておきたいこと](https://eln-taka.com/post-1659/) - 契約書を修正する際に相手方に示すべき修正の理由の書き方をご紹介したいと思います。契約書を修正する場合には、単に条文を修正するだけではなく、修正する理由を相手方に説明しますよね。通常は、その修正の理由を契約書の修正部分の近くに、「コメント」として記載することが多いのではないでしょうか。 - [対価をとりっパグれることを防ぐ方法②](https://eln-taka.com/post-3294/) - 対価をとりっぱぐれることを防ぐための支払条件としてまず考えられるのは、「契約締結直後に対価を全額支払ってもらって初めて契約が有効になる」というものです。売主は、対価を支払いがない限り、製品を作り始める必要もないことになります。これは、ある意味、支払いに関する最強のリスク回避対策です。しかし、これは現実的ではありません。 - [契約関係で相手方と争いになった場合](https://eln-taka.com/post-4305/) - 相手方に損害賠償や追加費用を請求する場合によくある間違いがあります。それは、「正義は勝つ」という誤解です。どういうことかと言いますと、損害賠償や追加費用を請求する場合には、当然、自分たちの主張が正しいと考えているわけです。「相手方の契約違反によって自分たちが損害を被った」と考えているからこそ請求するわけです。しかし・・ - [必要な立証の程度](https://eln-taka.com/post-5689/) - 納期延長や追加費用をコントラクターが得るためには、契約書の定められた手続きに従ってクレームをしなければなりません。そのためには、Delay Analysisが必要です。特に、Time ImpactやWindowsは、何度も契約締結時、または契約締結後早い段階で作成されたオリジナルの工程表を更新させるものです。 - [クリティカルパスとは？](https://eln-taka.com/8650-2/) - 「クリティカルパス」という言葉を聞いたことはあるでしょうか？おそらく、エンジニアなどの技術部門の人は知っているでしょう。しかし、例えば法務部でこれまでEPC契約にあまり関わったことがない人は初めて聞くかもしれません。クリティカルパスとは、以下のようなものです。 - [クリティカルパスは時々刻々変化する！](https://eln-taka.com/post-8655/) - 前の記事で、クリティカルパスとは如何なるものかは何となく理解して頂けたと思います。ここで、特に認識していただきたいことがあります。それは、「クリティカルパスは、常に同じというわけではない」ということです。これは、かなり意外に感じる人も多いかもしれません。しかし、事実です。この点をわかっていないと、・・・ - [フロートとは何か？](https://eln-taka.com/post-8667/) - 今回は、クリティカルパスと密接な関係を持つ「フロート」について学びましょう！フロートとは？「余裕」のこと！Delay Analysisを行う際に、必ず登場する言葉として、クリティカルパスとフロートというものがあります。これはfloatと書きます。フロートとは何でしょう？webで検索すると、色々な意味が上がってきますが、 - [フロートは誰のものか？](https://eln-taka.com/post-8693/) - 前回の記事でフロートとは何かについて理解できたところで、このフロートは、誰に帰属するのか？という点を考えてみましょう。上記の工程表の中でS2の工程上の仕事dがオーナーのせいで1ヶ月遅れたとします。すると、まだ納期は3ヶ月目のままです。ここでコントラクターのせいで1日だけ仕事dが遅れたとします。するとどうなるでしょうか？ - [同時遅延とは？](https://eln-taka.com/post-8709/) - 同時遅延とは、「請負者が納期延長を得られる遅れ」と、「請負者が納期延長を得られない遅れ」が同時に生じる場合をいいます。例えば、発注者がサイトへのアクセス権を請負者に与えるのに遅れることや、Force Majeureが原因で納期に遅れが生じる場合は、請負者が納期延長を得られる旨が契約に定められる代表的なケースです。 - [true concurent delayの扱い](https://eln-taka.com/post-8719/) - 納期に遅れを生じさせる事象、つまり、クリティカルパス上の仕事に遅れを生じさせる2つの事象が同時に発生し、かつ、それらによって同じ期間だけ仕事が遅れるというケースは、稀だが起こり得ます。このような場合はtrue concurrent delay（「真の同時遅延」）と呼ばれます。 - [納期遅延に伴って生じる追加費用の請求](https://eln-taka.com/post-8744/) - 納期延長と追加費用の関係コントラクターの原因でない事象（Force Majeureや法令変更など）が発生して、クリティカルパス上の仕事に遅れが生じた場合、納期に間に合わなくなります。コントラクターとしては、契約書に定められている手続きに従って、納期延長クレーム（EOTクレーム）をオーナーに対して行うことになります。 - [本社経費と逸失利益の請求](https://eln-taka.com/8748-2/) - 納期延長に伴いコントラクターに生じる追加費用には次のようなものがあるとお伝えしました。 ①サイトに長く滞在することで生じる費用 ②ボンド手数料 ➂保険料 ④対価の支払いが後ろにずれた結果コントラクターが銀行から資金の融資を受けることになることで生じる利息 これらに加えて、本社経費と逸失利益について解説します。 - [契約関係で相手方と争いになった場合の注意点](https://eln-taka.com/post-8753/) - 相手方に損害賠償や追加費用を請求する場合によくある間違いがあります。それは、「正義は勝つ」という誤解です。どういうことかと言いますと、損害賠償や追加費用を請求する場合には、当然、自分たちの主張が正しいと考えているわけです。しかし、それは相手方も同じです。お互いに自分が正しいと考えている者同士の争いなのです。 - [Delay Analysisとは？](https://eln-taka.com/8765-2/) - これまで、Delay Analysisを理解するための必要となる前提知識について長々と解説してきました。ここからは、それらを踏まえて、Delay Analysisの手法について解説します。Delay AnalysisとはDelay Analysisとは、訳せば、「遅延分析」とでもなるでしょう。 - [EPC契約のdisruption costの請求](https://eln-taka.com/post-8792/) - ここまでの解説により、多くの読者の方々は、次のように感じているかもしれません。「請負者が、発注者に対して納期延長や追加費用の請求を行うためには、前提として、納期遅延、つまり、クリティカルパス上の仕事に遅れが出るような事象が生じなければならない」 このように理解した方が多くても、それは仕方がありません。 - [EPC契約における納期延長・追加費用のクレーム](https://eln-taka.com/post-8815/) - 前回は、建設契約における納期延長・追加費用の請求は、以下の図のような流れに従うことになるとお話ししました。しかし、このフローを見る際には、注意点があります。1つ目の注意点は、作業Xに遅れが生じたことで、自動的に上記のようなフローの結果になるわけではないということです。具体的には、フローの中には・・・ - [円借款とは一体何のこと？](https://eln-taka.com/post-6994/) - 建設業界では、「借款」という言葉を聞く機会があると思います。この借款とは一体なんでしょうか？簡単に言えば、融資です。お金を貸すことです。なぜ、わざわざ「借款」などという難しい言葉を使うのでしょうか？実は、借款とは、通常、国絡みのお金の融資の際に使われます。例えば、国家の政府や公的機関間の融資です。 - [合弁会社設立と単独出資のメリット・デメリット⑦](https://eln-taka.com/post-2435/) - 合弁会社設立を選択し場合、事業開始までには相当な時間がかかってしまう可能性があることは、「その５ 合弁契約締結までにかかる期間はどのくらいか？」でお話ししました。今回は、それでも合弁会社設立を選択する場合に、できるだけ合弁契約締結までの時間を短縮する方法についてご紹介したいと思います。 - [合弁会社設立と単独出資のメリット・デメリット⑥](https://eln-taka.com/post-2421/) - これまでの記事では、あなたの会社が一から会社を設立するケースでの合弁会社についてのお話しでした。しかし、今回は、既に現地に存在している会社、その中でも、いわゆる「オーナー企業」の株式の過半数を買い取ることによって、結果的に合弁会社となるケースにおける注意点について触れてみたいと思います。 - [合弁会社設立と単独出資のメリット・デメリット⑤](https://eln-taka.com/post-2402/) - 海外に子会社を設立する方法として合弁会社設立を選択した場合には、現地のパートナー企業との間で合弁契約を締結する必要があります。 では、その契約締結までにかかる時間はどのくらいになるかご存じでしょうか？ もちろん、ケースによって、あっという間に締結に至る場合もあるし、やたらと長期間かかる場合もあります。 - [合弁会社設立と単独出資のメリット・デメリット④](https://eln-taka.com/post-2379/) - 海外で事業を行う場合に「今まで当社はその国で事業をしていないから、知名度も人脈もない。それらをもっている会社をパートナー企業として合弁会社を設立しないと、とてもやっていけない」という話をよく聞きます。特に、「その国の政府関係者とのパイプのようなものがあることが、何かと重要になってくる」なんて話もきくことがあるでしょう。 - [合弁会社設立と単独出資のメリット・デメリット➂](https://eln-taka.com/post-2374/) - 合弁会社の設立を選択すると、どれだけ投資額とリスクを減らせるのか？自社の単独出資とするべきか、それとも現地のパートナー企業と合弁会社を設立するべきか、という点で悩んでいるのだとすれば、もしも合弁会社設立を選ぶ場合でも、あなたの会社はマジョリティ、つまり、51%以上を取ろうと考えているはずです。もしも・・・ - [合弁会社設立と単独出資のメリット・デメリット②](https://eln-taka.com/post-2349/) - 今回は、合弁会社設立と単独出資のメリット・デメリットの詳細な検討の前提として、「合弁会社としてであれ、または、単独出資の100%子会社であれ、海外に子会社を設立して事業を成功させることは難しい」という点について考えてみます。まず、海外に子会社を設立すると聞くと、それ自体が一大プロジェクトのような気がしませんか？ - [合弁会社設立と単独出資のメリット・デメリット①](https://eln-taka.com/post-2345/) - 海外で事業を行う場合、現地に自社100%出資の子会社を設立するか、現地の会社と共同で出資する、つまり、合弁会社を設立するかで迷うことと思います。今回は、そんな、単独出資と合弁会社の設立のメリットとデメリットについて、一般的に言われていることをまとめてみました。 - [「英語はある日突然聞き取れるようになる」のか？](https://eln-taka.com/post-2120/) - 「英語はある日突然進歩する」 このような言葉をどこかで聞いたことがありました。 これは本当なのだろうか？ 私はずっと疑問に思っていました。 しかしある日、「この言葉は本当だった」と思いました。 突然英語が聞き取れるようになった瞬間あれは、2013年の春のことでした。 - [損害賠償案件を担当する人が知っておくべきこと](https://eln-taka.com/post-1692/) - 企業法務の方に限らず、営業部門や技術部門の方も、他社から損害賠償請求を受けたり、逆に自社から損害賠償を請求したり、という案件を担当することがあると思います。何度か経験すれば進め方にはなんとなく慣れてきますが、初めてだと、勝手がよくわからなかったりしますよね。私もそうでした。この記事では、紛争対応の注意点を解説します。 - [英文契約の勉強におけるゴールはどこ？](https://eln-taka.com/post-4118/) - 何かを勉強したり、練習したりする際には、ゴールを意識することが重要です。ゴールがないと、なんとなく取り組んでしまいます。「こういう風になりたい！」「こういうことができるようになりたい！」と意識すれば、自ずと勉強・練習に取り組むときの意識の仕方も変わってきます。 - [目指すべき契約書とは？](https://eln-taka.com/post-4115/) - 重電メーカーで企業法務として働いていた時、「契約書を作成してほしい」と事業部門の方から依頼されることがよくありました。そんなときに、合わせてよく言われたのが、次のような言葉です。「できるだけうちに有利な契約を作ってほしい」どうせ契約を結ぶなら、自分たちに有利な契約内容にしたい、という気持ちはわかります。しかし・・・ - [法学部卒でなくても英文契約を得意になる方法](https://eln-taka.com/post-4588/) - 英文契約書を読んでチェックし、さらに相手企業と交渉するためには、様々な能力・スキルが必要となります。まず、英語をある程度話せることが当然必要です。 しかし、英語が話せたからと言って契約をチェックできるわけではありません。これは、アメリカ人が全員契約書を正確に読んで交渉できるわけでは全くないことを考えればわかります。 - [契約書に定められているたった２つのこと](https://eln-taka.com/post-4105/) - 契約書は、色々なことが書かれていて、まだ契約書に慣れていない人にとっては、内容を理解するのは難しいと感じると思います。でも、実は、突き詰めれば、契約書には、たった２つのことしか定められていないのです。それを意識すると、契約書のチェックもしやすくなります。その２つのこととは・・・。 - [英文契約の交渉への２つの対策](https://eln-taka.com/post-3198/) - 英語で契約交渉をするのは、決して簡単ではありません。おそらく、帰国子女の方や、留学経験者で、外国人と雑談なら楽し気にされている人でも、英文契約の交渉の場面になると、言葉が出てこない、という方は割といるように思います。これは、なぜなのでしょうか？理由は２つあると思います。 - [対価をとりっパグれることを防ぐには（その③）](https://eln-taka.com/post-3296/) - 海外企業との売買契約・請負契約の支払に関する両者の懸念を以下で整理しておきます。売主の懸念：契約締結時点で、買主が製品の対価を支払えるだけの金額を確保しておきたい。前払金を支払ってもらうことにしたとしても、製品を作って引き渡す時点で買主の資産がなくなってしまっていたら、残りの対価を得られなくなるリスクがある。 - [対価をとりっパグれることを防ぐには（その①）](https://eln-taka.com/post-3292/) - 今回は、「支払条件」について解説いたします。まず、以下の条文をご覧ください。「買主は、売主に対して、製品の引き渡しの対価として、売主が別途指定する口座に100万米ドルを送金しなければならない」なんとなく、売買契約によくありそうな支払条件ですよね。ここで問題です。売買契約の支払条件として、これで十分と言えるでしょうか？ - [契約金額の条文で気を付けるべきことは？](https://eln-taka.com/post-2127/) - 今回は、売買契約における対価についての条文についてお話しします。 「対価なんて、金額があっているかどうかチェックだけだろ？そんなの間違いようがない！」 こう思われる方もいらっしゃるのではないでしょうか。 でも、本当にそうですか？ では、試しに、「直近で海外の企業と取引をした契約の契約金額」を思い出してみてください。 - [仕様については完全な理解を目指そう！](https://eln-taka.com/post-2112/) - 売買契約を締結後、真っ先に生じるイベントは、売主が買主に引き渡すべき製品を出荷のために準備することです。 これは、概ね以下のように定められています。 「本契約の条件に従って、売主は、添付に定める仕様書に合致する製品を買主に売り渡し、引き渡すことに同意し、買主は、これを売主から買い受け、引き渡しを受けることに同意する。」 - [売買の流れを理解する！](https://eln-taka.com/post-2091/) - 「日本の企業が海外の企業と結ぶ英文契約の中で最もその数が多いものは何か？」おそらく、売買契約・製造物供給契約（以下、「売買契約」）ではないでしょうか。 契約書は、複数の当事者が取引を行う場合に交わされることが多く、仮にそれが売買でなくても、売買契約におけるエッセンスは、それらの契約の中に含まれていることが多いです。 - [試験・検収に関する条文はこんなに重要！](https://eln-taka.com/post-2665/) - 製品が買主の指定する場所に到達してから行われる試験・検収の段階について解説します。試験・検収段階の重要性 契約書に定められている製品の試験についての条文について、普段どれだけ真剣に読まれているでしょうか？この試験を扱う条文に、「なんか地味な条文」というイメージを持たれている方も多いのではないでしょうか。 しかし・・・」 - [FOBやCIFはコンテナ輸送には不向き！](https://eln-taka.com/post-2661/) - 売主が製品を完成させた後、買主に引き渡す段階について見ていきたいと思います。売主が製品を完成させてから買主に引き渡すまでの流れは、具体的にどのようなものでしょうか？売主の工場なり事務所から買主の事務所に輸送するだけで終わり？ いえ、確かにスタートとゴールはそうでしょうが、その間にどのような過程を経るか、という質問です。 - [これから本格的に英語を練習しようと思われている方へ](https://eln-taka.com/post-122/) - 「英語なんてできなくても仕事はできる。」 こんなことを思っている方も、いらっしゃるのではないでしょうか。 実は私も正にそういう社会人でした。 入社当時のTOEICの点数は400点台。おそらく2006年に同じ会社に入社した同期の中でもかなり英語ができない方だったと思います。しかし、私は英語を克服しました。その方法は・・・ - [英語をきれいに発音できないのは恥ずかしい？](https://eln-taka.com/post-724/) - 「英語を話すことは自分なりにできるようになってきたのですが、その場に日本人、特に帰国子女のようなきれいな発音で英語を話す人がいる前で英語を話すのが恥ずかしくてたまらないんです」こんな悩み、わかります！きっと、「うわっ、なんて日本語的な発音してんだ！」とか帰国子女の人に思われて、心の中で笑われてるのかな～、と思うと・・・ - [英単語の習得すべきレベル　簡単なレベルを確実に！](https://eln-taka.com/post-132/) - 「本当に英検３級と準2級レベルでよいのですか？せめて、準1級くらいのレベルまではやらないと、話せるようにも聞き取れるようにもならないのではないでしょうか。」 このような疑問を持たれているかたもいるかと思います。 そのような方は、準１級レベルのテキストを開いてみてください。 いかがでしょう？ - [外国人と話をする度胸を付ける方法](https://eln-taka.com/post-130/) - 私の英会話スクールの使い方についてご紹介したいと思います。私は、会社に入社して1年目と3年目の時に、英会話学校に通い、そしてどちらも途中で行くのを辞めてしまいました。辞めた理由は、当時の私の英語のレベルが低すぎて、全くついていくことができず、通うのが苦痛でしかなかったためです。しかし・・・ - [リスニングの練習方法～必ず左から右へ理解する！～](https://eln-taka.com/post-126/) - 私のリスニングの練習方法についてご紹介します。まず、知っている英単語の量を増やそうと思い、単語帳を買って片っ端から意味を覚えていこうと思いました。知らない単語が羅列されると、その人が言いたいことが全くわからないからです。 しかし、これはすぐに壁にぶち当たりました。まず、単語だけを覚えようとしても、つらいだけなのです。 - [スピーキングの練習方法～瞬間英作文の練習方法～](https://eln-taka.com/post-128/) - 私のスピーキングの練習方法。リスニングの時と同じように、スピーキング力を上達させるには、何が最も効果的なのか？と考え、かつ書店でスピーキング力を上達させるための本を探して読んだりしました。 最初は、よく使うフレーズをひたすら暗記するという方法がよいのではないかと思い、そのような教材を購入して試したりしました。 - [入社当初の私の英語レベル（超悲惨）](https://eln-taka.com/post-124/) - 以下に、私が会社に入社した当時から英語を本気で勉強し始めるまでの私の英語のレベルを記載します。 TOEICのスコア：400点台から500点台前半を行ったり来たり。 仕事で読まなければならない英語は、英文中の全ての英語の意味を単語で引いてつなげてみても、ほとんど意味が理解できない。・・・ - [英語が苦手な人が海外案件に取り掛かるとき](https://eln-taka.com/post-4081/) - 英語が得意な方も、そうでない方も、海外の案件に参加することになった場合に、真っ先にしておくと、その後、スムーズに仕事を進ませることができるコツがあります。それをしておくと、英語が苦手な人でも、英語が得意な人にリードできることになります。「おっ！この人、結構できる人なのかも？」と周りから思われることにもなります。 - [英文契約書の一般条項～権利放棄条項～](https://eln-taka.com/post-2013/) - 権利放棄条項というと、なんとなく、「権利を放棄する結果となる条項」であるように思いますよね。 しかし、実は、その逆で、「権利を放棄しない扱いとする条項」を指します。権利放棄条文は、一見、意味が分からない条文です。英文もなかなか難解です。この記事では、この権利放棄条項について詳しく見ていきます！ - [英文契約書における一般条項～紛争解決条項 ～](https://eln-taka.com/post-2019/) - 契約締結後、契約当事者間で、契約に定められている条文の解釈について、意見の食い違いが生じることがあります。 ある当事者は、「Aだ！」と解釈し、もう一方の当事者は、「そんなわけないだろ！Bだよ」という感じで争う場合です。 また、条文の解釈だけでなく、締結された契約に関する事実の有無についての争いが生じる場合もあります。 - [英文契約書の一般条項～準拠法～](https://eln-taka.com/post-1992/) - 準拠法とは何でしょうか？ これは、契約書を解釈する際に拠るべき法律を意味します。 つまり、日本法を準拠法と契約書に定めた場合、その契約書を解釈する際には、日本の法律を適用することになるのです。 準拠法の条文は、具体的には、次のようなものす。 「本契約は、日本法に準拠し、同法によって解釈される。」 - [英文契約書の一般条項～見出し条項～](https://eln-taka.com/post-2035/) - 契約書を見ると、条文の「第○条」という記載の隣に、何か書いてありますよね？ 例えば、秘密保持契約書を例にとると、次のような感じです。 第１条 定義・・・・ 第２条 秘密の保護・・・・・・ この各条文の横に書いてあるもの、つまり、上記の黄色部分に当たる「定義」とか「秘密の保護」といった部分を、「見出し」と呼びます。 - [常に全ての一般条項を契約書に定めなければならない？](https://eln-taka.com/post-2051/) - 「あらゆる契約書に、全ての一般条項を常に定めないといけないのか？」 これは、私が企業法務の仕事に関わりだしてすぐに抱いた疑問でした。 この点、その後様々な契約書を実際に検討していく中で分かったのは、次の事実です。 「いかなる一般条項を契約書に定めるかは、契約書をドラフトする人が、大して深く考えずに適当に決めている」 - [英文契約書の一般条項～譲渡制限条項～](https://eln-taka.com/post-1989/) - 譲渡制限条項とは、次のような条文を指します。「いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なくして、本契約に基づく自己の権利または義務の全部または一部を、移転・譲渡・委任してはならない。当該同意なく移転・譲渡・委任がなされた場合、それらは無効とする。」 この記事では、譲渡制限条項の注意点を解説します。 - [英文契約書における一般条項](https://eln-taka.com/post-2046/) - 一般条項は、正直、読んでいてつまらない条文が多いです。 契約書を読むことがそもそも面白いはずがないのですが、その中でも、一般条項は、特に面白くないです。 しかし、私は、契約業務に関わる方は、例え法務部門でなくても、一般条項を一度は学んでおいた方がよいと思います。 今回は、その理由をお話ししたいと思います。 - [英文契約書の一般条項～定義条項その②](https://eln-taka.com/post-1983/) - 定義条項は、一般的には、次のような文言で定められています。 「本契約において、次の用語は、以下に定義した意味を有するものとする。」 この記事では、定義条項を定める場合のいくつかの注意点を詳しく解説します。定義条項は簡単そうですが、意外と間違って理解している人もいるので、しっかり押さえましょう！ - [英文契約書の一般条項　分離条項　](https://eln-taka.com/post-1998/) - 分離条項とは、簡単に言うと、「契約書の一部が無効になっても、残りの部分は有効なままだよ」というものです。 例えば、契約書の第３条が無効だとされても、その第３条を除いた条文は全部有効なまま、という意味です。これを定めておくことで、契約書全部が無効にならない点を明確にするのです。 - [英文契約における一般条項　完全合意条項と修正条項　](https://eln-taka.com/post-2003/) - 完全合意条項は、その契約書が、「完全な合意」であることを明確にする条文なのです。 日本語では、次のようなものです。「本契約は、両当事者の完全な合意であり、本契約の主題に関する両当事者の従前の書面または口頭の合意にとって代わるものとする。」このような条文が定められた場合には、どのような効果が生じるのでしょうか？ - [一般条項　定義条項（Definitions）その①](https://eln-taka.com/post-1980/) - 定義条項とは、その名の通り、定義を定めている条文を指します。 一般的には、契約書の第１条に定められていることが多いです。 今、手元に何か契約書をお持ちの方は、見てみてください。 きっと次のような条文があると思います。 「第１条 定義本契約書では、次の用語は、以下に定義した意味を有するものとする。」 - [英文契約書における一般条項～契約期間～](https://eln-taka.com/post-2005/) - 始めのあるものには、いつか終わりが必ずやってくる・・・。 これは世の中のあらゆる事象に当てはまるものでしょう。 終わりのないものはありません。 それは契約書も同じです。 契約書もその効力が生じる日があり、そしてその効力が消滅する日があるのです。 その効力の始めから終わりまでの期間を、「契約期間」といいます。 - [英文契約の一般条項～通知条項（Notice）～](https://eln-taka.com/post-2042/) - 通知条項とは、契約締結後に契約の相手方当事者に対して通知を出さなければならなくなった場合に、具体的に誰に宛てて出す必要があるか？ということを定める条文です。これも英文契約の一般条項の１つです。この宛先に通知を送付しないと、契約通りに通知を送付しなかったものとして扱われることになるので注意しましょう。 - [英文契約書における一般条項の解説](https://eln-taka.com/post-1977/) - 一般条項とは？ これは、契約業務に携わっている人には簡単すぎる質問ですよね？ しかし、契約業務に携わったばかりの人は、一般条項という言葉を聞いても、何のことを指しているのかわからなかったりするのではないでしょうか？ 私も会社に入るまで法律の勉強をそれなりにまじめにしていたにも関わらず、まったく聞いたことがなかったです。 - [発音が聞き取りにくい外国人との仕事への対策](https://eln-taka.com/post-221/) - 「英語は割と聞き取れるし、会話も割とできるのですが、国によっては、どうしてもうまく聞き取ることができない人がいます。こういう場合、どのようにしたらよいでしょうか？」こんな悩みをお持ちの方もいらっしゃいますよね。すごくよくわかります。なぜかこの人の発音が特に苦手だ、という人、私にもいます。そのような場合の対策とは？ - [Delay Analysisの手法その①](https://eln-taka.com/post-8770/) - 今回は、Delay Analysisの１つであるimpacted as-planned analysisについて解説します。この手法はいくつものDelay Analysisの手法の基本となるもので、この手法とその問題点をしっかりと理解すれば、他のDelay Analysisを理解しやすくなります。 - [立証責任の緩和（Global Claim）](https://eln-taka.com/post-8781/) - ここまで、納期遅延日数と追加費用金額の算定について、民事訴訟の立証における原則であるbalance of probabilitiesを満たすことを念頭に置いて学んできました。とはいえ、「例外のない原則はない」という言葉があるように、この場合にもやはり例はあります。それは、Global Claimと呼ばれるものです。 - [建設契約における納期延長・追加費用のクレーム①](https://eln-taka.com/post-8813/) - 建設案件では、仕事を発注する発注者と、仕事を請負う請負者との間で建設契約が締結されます。その建設契約は、大きくは次の２つで構成されます。発注者が建設して欲しいと考えている建設物に関する仕様などが記載されている技術的な文書建設案件における発注者と請負者の権利・義務・責任などが定められている商務条件書です。 - [下請けとして機器供給をする契約の注意点（その②）](https://eln-taka.com/post-1653/) - EPCコントラクターのプラント建設の納期は、通常、プラントを建設し、試験を受けてそれに合格し、検収に至る時点です。そして、この時点で、EPCコントラクターは納期遅延の責任から解放されます。つまり、これ以後は納期LDを支払わなくてよい、ということになります。 - [下請けとして機器供給をする契約の注意点（その①）](https://eln-taka.com/post-1628/) - このブログでは、ここまで、EPCコントラクターの立場に立った場合、どのような点に気を付けるべきか、というお話をしてきました。しかし、EPCコントラクターに常になるわけではなく、EPCコントラクターの下請けとして、主要機器を設計・製造・供給する、という場合もあることと思います。この場合の注意点について解説します。 - [オーナーの義務違反に基づくコントラクターによる解除](https://eln-taka.com/post-641/) - 今回は、オーナーの債務不履行に基づくコントラクターによる契約解除についてご説明します。EPC契約において義務を負っているのは、主にはコントラクターです。コントラクターはプラントを完成させる義務を負っています。プラントを完成させるための様々な義務を負っているのです。では、その義務にオーナーが違反した場合には - [不可抗力事由が長期間継続した場合の解除](https://eln-taka.com/post-648/) - 今回は、不可抗力が一定期間継続した場合の契約解除についてご説明します。不可抗力が生じ、コントラクターがその契約上の義務を履行することが妨げられたとします。その場合の効果は、まずは、コントラクターが履行できない期間分は、納期を延長してもらえるということでしょう。しかし、これが長期間継続するとどうなるでしょう？ - [コントラクターの義務違反に基づくオーナーによる解除](https://eln-taka.com/post-646/) - 今回は、コントラクターの債務不履行（義務違反）に基づくオーナーによる解除についてご説明します。コントラクターは、EPC契約上、様々な義務を負っています。その義務に違反すれば、契約違反です。通常、契約違反に陥った場合に、常にオーナーに契約解除権が与えられているわけではないと思います。 - [オーナーの自己都合解除](https://eln-taka.com/post-644/) - 今回は、オーナーの自己都合解除についてご説明します。EPC契約には、ほぼ必ずといってよいほど、この「オーナーによる自己都合解除権」がオーナーには与えられております。これはなぜでしょうか？EPC契約は、契約金額も莫大で、工程も他の契約と比べて長期間であるものが多いです。 - [なぜ解除の理由によって解除の効果が異なるのか？](https://eln-taka.com/post-637/) - EPC契約中に定められている契約解除には、以下のようなものがあります。コントラクターの債務不履行に基づくオーナーによる契約解除オーナーの自己都合解除オーナーの債務不履行に基づくコントラクターによる契約解除不可抗力事由が一定期間継続した場合の契約解除「えっ！こんなにあるの？」と思われたかたも多いかと思います。 - [EPC契約における法令変更について](https://eln-taka.com/post-650/) - 今回は、コントラクターが追加費用をオーナーに負担してもらうべき場合の一つである「法令変更」についてお話ししたいと思います。コントラクターは、EPC契約に定めてあることに従って仕事をしなければなりませんが、それに加えて、法令にも従わなければなりません。では、その法令が契約締結後に変更されたらどうなるのでしょうか？ - [Force Majeureが長期間継続した場合](https://eln-taka.com/post-630/) - Force Majeureに当たる出来事が生じました。それにより、コントラクターの義務の履行が妨げられました。その後、そのForce Majeureに当たる出来事がやむ気配が一向にありませんでした。そのまま、半年以上もの間、コントラクターは建設工事を行うことができませんでした。このような場合の取り扱いは？ - [Force Majeureの効果を得るための手続き](https://eln-taka.com/post-628/) - Force Majeureに当たる出来事が生じました。それによりコントラクターの義務の履行が妨げられました。Force Majeureに当たる出来事が生じた場合の効果は、納期延長です。では、当然のように納期は延長されるのでしょうか？コントラクターは何もせずとも自動的に、納期延長という効果を得ることができるのでしょうか？ - [Force Majeureの効果](https://eln-taka.com/post-626/) - Force Majeureに当たる出来事が生じました。それにより、コントラクターの義務の履行が妨げられました。この場合、コントラクターは何を得ることができるでしょうか？つまり、「Force Majeureの効果は何か？」という問題です。この効果については、勘違いされていることが多々ありますので注意しましょう。 - [Force Majeureとは何か？](https://eln-taka.com/post-624/) - コントラクターの原因で工程が遅れ、納期に間に合わなかった。この場合、納期遅延についての責任をコントラクターは負うべきでしょう。では、契約当事者のせいではない出来事が原因でコントラクターによる履行が妨げられ、工程に遅れが生じた場合はどうでしょうか？この記事では、Force Majeureについて解説します。 - [EPC契約における作業中断権②　中断権行使の効果](https://eln-taka.com/post-611/) - 作業中断権が行使されるのは、次のような場合です。① オーナーによる中断権の行使（オーナーの自己都合またはコントラクターの原因）② コントラクターによる中断権の行使（オーナーのEPC契約義務違反）。この記事では、その効果について詳しく解説します。 - [EPC契約における作業中断権①　中断権の存在意義](https://eln-taka.com/post-609/) - EPC契約の中には、Suspensionという条項があるのが一般的です。これは、「中断」を意味します。EPC契約におけるコントラクターの義務の履行を中断する場合の定めです。これは不思議な気がしないでしょうか？本来、EPC契約は、納期までにプラントを完成させることを最大の目的の一つとしているはずです。 - [EPC契約における瑕疵担保責任④　](https://eln-taka.com/post-607/) - 英米法の下では、瑕疵担保保証の条文には、「ここに定められているもの以外の一切の保証を免責する」といった旨の条文が定められることがあります。特に準拠法が米国の法律とされている場合には、その条文を全て大文字で定めているものがあります。これは、「免責条項」、または「disclaim条項」と呼ばれています。 - [EPC契約における瑕疵担保責任③ 保証期間の延長](https://eln-taka.com/post-601/) - 瑕疵担保保証期間の延長瑕疵担保期間中に、プラントに瑕疵が発見され、その瑕疵をコントラクターが修理したとします。その場合、プラントの瑕疵担保保証期間はどのように扱われるべきでしょうか。この点、もちろん、コントラクターにとって好ましいのは、瑕疵担保保証期間が一切延長されないことですが・・・。 - [EPC契約における瑕疵担保責任②](https://eln-taka.com/post-599/) - オーナーによるコントラクターへの通知義務瑕疵が瑕疵担保保証期間中に発見されたら、コントラクターは無償で修理・交換等をしなければなりません。ここで、コントラクターとしては、一つ条件を付けたいところです。この記事では、コントラクターがつけるべきこの条件について解説します。 - [EPC契約における瑕疵担保責任①　総論](https://eln-taka.com/post-597/) - 「瑕疵」（※民法改正後は「不適合」）とは、日本の民法の下では、「当事者間で合意したものとの不一致」といった意味です。そして、この瑕疵担保責任（※民法改正後は「契約不適合責任」）とは、納期までにプラントを納入し、無事に検収に至った後、一定の期間内に発見された瑕疵をコントラクターが無償で修理・交換・損害を賠償する責任です。 - [性能保証と性能確認試験](https://eln-taka.com/post-541/) - プラントは、当然ですが、何かをするために製作された機械です。 単にプラントの形をしているだけで、「はい、出来上がりました。引き取ってください。」とオーナーに言っても、それで引き取ってくれるわけがありません。プラントを検収してもらうには、性能試験に合格する必要があります。この記事では、性能試験の注意点を解説します。 - [EPC契約における債務不履行](https://eln-taka.com/post-516/) - 「あれやれ、これやれ、ということが、EPC契約にはたくさん書いてある。」EPC契約を読んでいて、そう思って、うんざりしてしまった方もいるのではないでしょうか。EPC契約に定められているほとんどは、コントラクターがしなければならないこと、つまり義務を定めているのです。この記事では、その義務を整理してみたいと思います。 - [EPC契約におけるリスクの移転時期とその例外](https://eln-taka.com/post-546/) - プラントの検収の効果の一つに、プラントのリスクがコントラクターからオーナーに移転する、というものがあります。このリスクの移転とは何でしょうか？これは、EPC契約のいずれの当事者の原因でもない出来事によって、プラントが毀損・消滅した場合に、どちらの当事者がその毀損・消滅について責任を負うのか、というものです。 - [EPC契約におけるプラントの試験②](https://eln-taka.com/post-511/) - コントラクターがいかなる試験を行わなければならないかは、EPC契約に定められています。ここで、オーナーは、EPC契約に定められている試験以外の試験を追加で行うようにコントラクターに対して求めることができます。このとき、当然、納期や費用に影響が生じます。この場合の扱いについての注意点を解説します。 - [EPC契約におけるプラントの試験①](https://eln-taka.com/post-509/) - 設計→調達→建設ときたら、いよいよ試験の段階に入ります。試験に合格すれば、プラントは検収されます。検収になれば、EPC契約のコントラクターの義務の大部分は終了したことになります。この記事では、試験に関する条文についてのチェックポイントについて詳しく解説していきます。 - [納期延長と追加費用の金額が合意に至らない場合](https://eln-taka.com/post-565/) - 今回は、仕様変更についての注意点の2つ目、「オーナーとコントラクター間で、仕様変更に伴う納期延長期間または追加費用金額について合意に至らない場合」について説明します。このような場合、コントラクターとしては、合意に至っていないのだから、仕様変更を遂行しなくてもよいということになって欲しいところですが・・・ - [EPC契約におけるクレーム手続き](https://eln-taka.com/post-563/) - 今回は、EPC契約における仕様変更についての注意点の１つ目、「コントラクターは、オーナーの求めを仕様変更に当たると考えているのに、オーナーは仕様の範囲内の話だと考えている場合」について説明します。このような場合の手続きを誤ると、大変なことになりますので、しっかり理解しましょう！ - [EPCにおける設計（design）の条文について②](https://eln-taka.com/post-492/) - オーナーの承認がなされた図書に後日誤りが発見された場合には、図書を修正したり、場合によっては製造をやり直したりすることになるが、その責任はオーナーとコントラクターのどちらが負うのか？この点、「もちろんオーナー」・・・と言いたいところですが、実は、そうではないのです。この理由について詳しく解説します。 - [EPCにおける設計（design）の条文について①](https://eln-taka.com/post-484/) - 設計についてEPC契約の中には、designというタイトルの条文があります。 この条文は、設計図書について定めています。設計図書の扱いは、色々と注意するべき事項があります。中には、なぜそんな条文が定められているのか？と疑問に感じるものもあります。この記事では、この設計図書の扱いについて詳しく解説します。 - [EPC契約の仕事の遂行](https://eln-taka.com/post-535/) - 契約が締結され、その効力も発生し、コントラクターはいよいよ仕事に着手します。まず、契約締結後の決められた期間内に、コントラクターはオーナーにあるものを提出するように求められます。そのあるものとは、一体なんでしょうか？それは、詳細な工程表、つまり、仕事のスケジュールです。このスケジュールについて詳述します。 - [EPCにおけるコントラクターによる仕事の開始時期](https://eln-taka.com/post-462/) - 「コントラクターによる仕事の開始時期」は、「EPC契約締結日」でしょ？こう思われる方もいらっしゃると思います。しかし、必ずそうでなければならないわけではありません。というよりも、そうしてはいけない場合があるのです。この記事では、この点について詳しく解説します。 - [ボンドのon demand性を緩和する方法](https://eln-taka.com/post-403/) - ボンドはon demandであるのが通常なので、オーナーがそのボンドを発行した銀行（ボンド発行銀行）に対してボンドを提示し、「支払ってくれ」と要求すれば、その銀行は本当にコントラクターが契約に違反したのか否かを確認することなく、オーナーの要求に応じなければなりません。このon demand性を緩和する方法を解説します。 - [オーナーの義務の内容とその違反の効果を理解する！](https://eln-taka.com/post-444/) - EPC契約においては、プラントを建設するために必要となるすべての作業をコントラクターが行うのが原則です。ただし、例外的に、一部の作業について、オーナーが行うべきものがあります。それが定められているのが、「オーナーの義務」の条文なのです。この記事では、オーナーの義務の条文のチェックポイントを解説します。 - [サイトに関する情報は、その正確性に気を付ける！](https://eln-taka.com/post-382/) - 「サイトに関する情報」とは、例えば、サイトの土地の状況とか、土地の下に何があるかといった情報です。私が今まで見てきたEPC契約では、オーナーが一定のサイトの情報を提供する義務を負っているものの、その正確性については保証せず、責任を負わないとしているものが時々ありました。これは、コントラクターにとって大きなリスクです。 - [LOIの何が問題なの？](https://eln-taka.com/post-3322/) - LOIは、Letter of Intentの略称です。直訳すると、「意図の手紙」ですね。では、何の意図を表した手紙なのでしょうか？EPC契約において使われるLOIでは、「仕事を開始してほしい」という注文者側、つまりオーナーの意図をEPCコントラクターに対して示した手紙であることが一般的です。 - [一般的なMOUの内容はどのようなものか？](https://eln-taka.com/post-1744/) - 「MOUの雛形をください。」このようなことを事業部門の方に言われたことが何度かあります。しかし、MOUに雛形はありません。MOUの中身には、決まった型はないからです。そのため、法務部門は、事業部門の方から詳しく事情をヒアリングし、MOU中に何をどのように定めるべきかを検討する必要があります。 - [「MOUには法的拘束力がない」は正しいか？](https://eln-taka.com/post-1740/) - 「MOUには法的拘束力がない」と理解している人が時々います。これは、誤りです。確かに、MOUに法的拘束力がない場合もあります。しかし、必ずしそうとは言えません。そもそもMOUとは何なのか？それは、「契約とは何か」とも関係する問題です。この記事では、この点について解説します。 - [MOUはどんな場合に結ばれるものなのか？](https://eln-taka.com/post-1742/) - MOUがどんな場合に締結されるのかは、決まっていません。売買契約や秘密保持契約、さらにはライセンス契約などが、締結する場面が明確であることとは対照的です。しいて言えば、MOUは、「これから一緒に具体的に検討していきましょう」という場合に締結される基本合意のような場合がよくあります。 - [MOUを結ぶ前に、社内承認が必要か？](https://eln-taka.com/post-1748/) - MOUであれば、社内承認を何ら取得せずに締結することが許されるのでしょうか？もちろん、これは会社によって異なります。社内の権限基準などには、MOUの取り扱いについての定めがない場合もあるかもしれません。ただ、MOUの締結について、プレスリリースする場合もありますので、社内承認が必要となることもあるでしょう。 - [MOUに書かれている約束を破っても問題ないか？](https://eln-taka.com/post-1746/) - 法的拘束力のないMOUに記載されている義務に違反することには、何ら問題なと言えるでしょうか？たしかに、損害賠償を請求されることはないかもしれません。しかし、だからといって企業間で取り交わした約束を平然と破ったら、今後、相手方から信用されなくなる可能性が高いです。 - [企業法務部で働く人が入社までに勉強しておいた方がよいこと](https://eln-taka.com/post-9814/) - 来年から企業法務部で働くことになっている方の中には「入社までに何か勉強しておいた方がよいだろうか？」と思っている人も多いと思います。民法や会社法の復習？TOEICのスコアを上げる？私は、もっと仕事に直結する勉強をしておいた方がよいと考えます。この記事では、その理由と勉強すべき事項を詳しく解説いたします。ご参考ください！ - [司法試験に落ちたあとの人生について](https://eln-taka.com/post-1894/) - 今年も司法試験に落ちた・・・ という方は、大勢いると思います。 この - [株主総会に関する英語](https://eln-taka.com/post-5053/) - 合弁契約には、株主総会に関する英単語が数多く登場します。例えば、「株主」、「定時株主総会」、「臨時株主総会」、「定足数」、「議決権」、「決議」、「全会一致」、「発行済株式」などです。これらはそれがどのようなものなのかも含めてしっかりと押さえておきましょう！ - [EPC契約におけるプラントの検収の条件と効果](https://eln-taka.com/post-513/) - 検収の効果前回まで2回にわたり、試験について説明しました。では、晴れて全ての試験に合格すると、何が起きるのでしょうか？そう、検収です。検収とは、プラントがコントラクターからオーナーに引き渡されることを言います。では、検収に至ると、何がどうなるのでしょうか？EPC契約には、この検収の効果が定められています。 - [EPC契約における仕様変更とは？](https://eln-taka.com/post-561/) - EPC契約締結後、オーナーはコントラクターに対して、プラントの仕様を変更するように求めることができます。EPC契約締結前に、オーナーとコントラクターは、しっかりと仕様について議論して合意したはずです。それにも関わらず、オーナーは、「やっぱり、ここの部分はこんな風に変えてもらいたいな」と思うことがあるようです。 - [英文契約で頭に「ex-」が付く表現](https://eln-taka.com/post-2395/) - 英文契約書では、ex-が頭につく表現がやたらと多いことにお気づきでしょうか？ 私は、英文契約の仕事に携わるようになって、「どうしてこんなに似たような表現がたくさんあるのか！？ややこしくてしょうがない！（怒）」と思っていました。この記事で、ex-が付く英単語をまとめて押さえてしましょう！ - [英文契約で「強制執行力」とは？](https://eln-taka.com/post-3272/) - 英文契約で登場する 強制執行とは、契約の解釈や事実の有無について当事者間で争いがあったときに裁判や仲裁といった第三者の判断を仰ぐことになりますが、その判断が下されたのにも関わらず、当事者がその判断に従わない場合に、裁判所が強制的にその判断を実行することを言います。 - [英文契約で「無効な」とは？](https://eln-taka.com/post-3286/) - 英文契約では、「無効な」という意味を表す表現が時々出てきます。無効とは、「効力が無い」という意味です。これを意味する単語には、invalid、null、そしてvoidなどがあります。null and voidと連ねて使われる場合もありますが、これはnullまたはvoidどちらかだけでも大丈夫です。 - [取締役関係の英単語　](https://eln-taka.com/post-5106/) - 合弁契約には、取締役・取締役会関係の英単語が数多く登場します。例えば、「取締役」、「任命」、「指名」、「辞職」、「解任」などです。特に、「任命と指名」、そして「辞職と解任」はそれぞれ似ていますが、異なる意味です。この記事でそのあたりをしっかりと押さえましょう！ - [補償・保証債務の負担・品質の保証](https://eln-taka.com/post-2144/) - 英文契約書で「ほしょうする」という表現は複数あります。まず「補償する」は損害を補填するという意味です。次に「保証する」の中にも大きくは２種類あり、１つは「不適合がないことを保証する」というものです。もう１つは「他者が義務・責任を果たすことを保証する」という意味です。これらの違いをまとめたので、この記事で押さえましょう！ - [英文契約でindemnify and hold harmlessとbe liable](https://eln-taka.com/post-2326/) - 英文契約では、indemnify and hold harmlessという表現が第三者の生命・身体・財産を侵害した場合の責任を定める条文によく登場します。これは、「～を補償し、免責する」と訳されますが、「責任を負う」という意味のbe liable/responsible toと何が異なるのでしょうか？ - [英文契約でdueとは？](https://eln-taka.com/post-814/) - 英文契約書には、dueという表現がよく出てきます。これは、様々な意味で使われます。例えば、「期限が到来した」とか「適切な」とか、さらにはdue toの形で「～に起因する（～の原因で）」という場合もあります。この記事で、文脈でどの意味か判断できるようになることを目指しましょう！ - [英文契約でmaterial breachとは？](https://eln-taka.com/post-2340/) - 英文契約書には、material breachという文言が時々登場します。これは、重大な違反という意味です。単なる違反を超えたもの、という意味で、当事者にとって、契約の本質を侵害するような違反という意味です。この場合には、契約解除権が生じることになるのが通常です。 - [英文契約で何かを相手に渡す、与える](https://eln-taka.com/post-795/) - 英文契約書では、何かを相手に与える、渡す、という表現がよく用いられます。たとえば、deliver、provide、furnish、give、issue、submit、grantなどです。これらは大まかには使い分けがなされているときもありますので、この記事でその点を押さえておきましょう！ - [guaranteeとは？](https://eln-taka.com/post-2136/) - 英文契約では、「ほしょうする」という表現がよく使われます。これには、「補償する」と「保証する」の２つがあります。前者は、生じた損害を埋め合わせるという意味で、後者は「約束する」といった意味です。後者は、warranty、またはguaranteeという単語が用いられます。ここでは、guaranteeについて解説します。 - [英文契約で累積責任とは？](https://eln-taka.com/post-2107/) - 英文契約書には、累積責任を表す表現がよく使われます。これは、total liability、aggregate liabilityといった表現です。これは、契約当事者が負う責任に上限を設ける条文であるいわゆる責任上限条項（limitation of liability）で登場します。 - [under no circumstances](https://eln-taka.com/post-3277/) - 英文契約書では、「いかなる場合も～でない」という表現がときどき登場します。これには、in no eventとunder no circumstancesが使われます。これらは否定を強調する表現で、単に「～でない」とだけ記載した場合と実質的には違いはありません。また、これらの後には倒置が起こる点も注意しましょう。 - [英文契約における救済（remedy）とは？](https://eln-taka.com/post-772/) - 英文契約書では、義務に違反した者は責任を負います。具体的には、違反された当事者は、損害賠償や不適合部分の無償での修理・交換、さらには契約解除といった権利を持つことになります。このような契約に違反されたものを助けることを「救済」といいます。これは、英語ではremedyと呼ばれます。 - [英文契約書における「知らせる」という表現](https://eln-taka.com/post-343/) - 英文契約では、「～を知らせる」という表現がよく使われます。これは、2種類あります。notifyとinformです。両者の間で使い分けはなされておりません。どちらも、notify/inform＋（知らせる相手）＋of＋（知らせる内容）の形で使われます。 - [reimburseとは？](https://eln-taka.com/post-494/) - reimburseとは、英文契約書で時々使われる単語で、「～を償還する」という意味です。償還するというと難しく感じますが、要は、「～を支払う」ということです。よって、単にpayと書いても通じることがほとんどです。名詞では、reimbursementとなります。 - [英文契約で「連帯責任」とは？](https://eln-taka.com/post-3249/) - 「連帯責任」とは、複数の者が共同して負う責任の形態です。典型的なのは、コンソーシアムを組んだ場合のコンソーシアムメンバー間の責任です。英語では、joint and several liability/responsibilityと表します。連帯責任を負う場合には、自分に落ち度がなくても、責任を免れることができません。 - [米国法における損害賠償の考え方①](https://eln-taka.com/post-5612/) - 日系企業が海外の企業と契約を締結するときには、米国のどこかの州の法律を準拠法とすることが多いかもしれません。そこで、米国では損害賠償はどのように扱われるのかについて理解しておくことは有益です。ここでは、原状回復利益・信頼利益・履行利益について押さえていきましょう！ - [『英文契約書作成・交渉の心構え』～ビジネス法務8月号掲載内容～](https://eln-taka.com/post-4896/) - 『ビジネス法務』2019年8月号に掲載された本郷塾の記事を以下に掲載します。英文契約の交渉において持つべき心構 - [英文契約の英単語のアウトプット能力を高める方法](https://eln-taka.com/post-7191/) - 「英文を読んで理解することはできるけど、それを自力で何も見ないで書きだしたり、話したりすることはできない・・・ - [責任制限条項と「重過失」の注意点](https://eln-taka.com/post-8646/) - 責任上限と逸失利益の免責 責任上限とは、「契約違反した場合に相手方に対して負う損害賠償責任をある - [責任上限と逸失利益のどちらが重要か？（その②～修理費用と責任上限条項～）](https://eln-taka.com/post-8635/) - 案件を受注する際に負う最大リスクはいくらか？ 「この契約は、責任上限が契約金額の100%なので、 - [責任上限と逸失利益のどちらが重要か？（その➂～結論～）](https://eln-taka.com/post-8641/) - 前回と前々回の記事で、責任上限条項の意味が大分クリアになったかと思います。 そこで、改めて、「責 - [責任上限と逸失利益のどちらが重要か？（その①～契約金額の100%を上限とすることの具体的な意味～）](https://eln-taka.com/post-8633/) - 責任上限と逸失利益の免責 責任上限とは、「契約違反した場合に相手方に対して負う損害賠償責任をある - [契約書に主に定められていることは、たった３つ！](https://eln-taka.com/post-8619/) - 権利と義務と責任 契約書を初めて読む場合、「色々なことが記載されているな～」と感じることでしょう。   - [売買契約で賠償すべき損害の範囲は？](https://eln-taka.com/post-8612/) - 契約に違反したら、違反した当事者は、相手方が被った「損害」を賠償する責任を負うことになります。 - [売買契約の責任上限条項とは？](https://eln-taka.com/post-8606/) - 売買契約に限らず、契約当事者が契約に違反した場合には、違反した当事者は、それによって相手方が被った損害を賠償し - [初めて教育係（メンター）に選ばれた方へ④～メンターになることで気づくことは何か？～](https://eln-taka.com/post-741/) - 今回は、メンターになって私が気づいたことについてです。 メンターになって気づいたこ - [初めて教育係（メンター）に選ばれた方へ③～実践するべきことは？～](https://eln-taka.com/post-739/) - 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