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「対価の支払関係」 ~EPC契約における相互に関係性の強い条文群③~

   

2. 対価の支払関係

 

対価の支払関係の条文群は以下のような事項です。

仕事の開始時期(契約発効の条件)

対価

税金の扱い

支払い条件

オーナーが支払いを不当に拒んだ場合の効果

オーナーの資金確保状況の確認

 

対価の支払い関係で最も重要となるのは、「対価を取っパぐれないようにする仕組みがあるかどうか」です。

 

これは、このブログの「私がEPC契約で真っ先に確認すること→こちら」で詳しく解説しておりますので、詳細はそちらをご覧いただければと思いますが、簡単に言うと、「客先であるオーナーの資金調達が確実なものになってはじめてEPC契約が有効となるようにし、その時点で納期の起算が始まるようにし、コントラクターはその時点から仕事を開始すればよいようにする」というものです。

 

その上で、対価として定められた金額に誤りがないか、税金などの扱いはどうなっているのか(対価に含まれているのか、それともオーナーが負担するのか)、支払いはいかなる条件を満たせばなされるのか、オーナーが不当に支払いを拒んだ場合の遅延利息の定め、この場合、コントラクターはオーナーの義務違反として作業を中断できるようになっているか、その後オーナーが支払いを行った場合には、中断された期間分納期は延長されるように手当てされているか、中断および作業再開に伴って生じる追加費用をオーナーに請求できるようになっているか、を確認します。

 

さらには、コントラクターが仕事を進めている間に、オーナーの資金調達計画に変更が生じた場合にコントラクターに対してその旨を通知する義務や、それを受けてコントラクターからオーナーに対価を支払うに十分な資金があることを確認する権利、それにオーナーが応じない場合のコントラクターの作業中断権等も適切に定められているかチェックします(客先の信用度によってはこのような条文は定めなくて良い場合もあるでしょう)。

 

上記が適切に定められていることをチェックすることで、「コントラクターが対価を取っパぐれるリスクは最小限になっている」ことを確認することになります。

 

よって、対価の支払いに関しては、仕事の開始時期(契約発効の条件)、対価、税金の扱い、支払い条件、オーナーが支払いを不当に拒んだ場合の効果、オーナーの資金確保状況を確認するコントラクターの権利といった条文を一まとめに確認することが効果的だと考えます。

 

ここでは、対価、税金の扱い、支払い条件、オーナーが支払いを不当に拒んだ場合の効果といった事項は、割と近い条文に定められていることが多いと思いますが、仕事の開始時期(契約発効の条件)やオーナーの資金状況を確認するコントラクターの権利といった条文は、それらとは離れた場所に定められていることが多いです(特に後者は、そもそも定められていないことも多々あるでしょう)。

 

そこで、「commence(~を開始する)」、「commencement(開始)」、「conditions precedent(停止条件)」といったキーワードで契約書を検索すると、関連する条文がヒットするかもしれません。

 

 - EPC契約における相互に関係性の強い条文群